绿茵生态：关于修订《公司章程》的公告2024-12-14
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2024-074
债券代码：127034 债券简称：绿茵转债
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 13 日召
开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登
记的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上表决通过，现将有关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》进行修订，其中《公司章程》全文中“股东大会”统一修订为“股东会”、
“半数以上”统一修订为“过半数”，其他具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为维护天津绿茵景观生态建设股份有限公司、股东 为维护天津绿茵景观生态建设股份有限公司、股东、职
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 天津绿茵景观生态建设股份有限公司系依照《公司 天津绿茵景观生态建设股份有限公司系依照《公司法》
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
称“公司”）。 司”）。
公司由天津绿茵景观工程有限公司依法以整体变更 公司由天津绿茵景观工程有限公司依法以整体变更方
方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取 式设立；在天津滨海高新区技术产业开发区市场监督管
得营业执照，营业执照号为 120193000005186。 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91120000712806184T。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。公
司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的
法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
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第二十 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
条 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
其母公司的股份提供财务资助，但公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司有前两款行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。违
反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
一条 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； .....
.....
第二十 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定
五条 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 董事出席的董事会会议决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 .....
.....
第二十 公司的股份可以依法转让。 股东持有的本公司股份可以向其他股东转让，也可以向
六条 股东以外的人转让。
第二十 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份股票作为质权的标的。
七条
第二十 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交
八条 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 所上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
让。 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一 有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
二条 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
式的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
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代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
赠与或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
议、财务会计报告； 财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
额参加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时，
议的股东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
其他权利。 权利。
除上述权利外，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司及全资子
公司的会计账簿、会计凭证。
第三十 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
三条 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
东的要求予以提供。 以提供。符合本章程第三十二条第二款规定条件的股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前三款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
四条 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
求人民法院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
五条 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股 十日以上单独或合计持有公司 1%以上有表决权股份的
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 诉讼。
院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上有表决权股份的股东，可以依照本条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
条 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 整方案和弥补亏损方案；
案； （五）审议批准公司的股东回报规划；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政 （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
策调整方案和弥补亏损方案； （七）对发行公司债券作出决议；
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（七）审议批准公司的股东回报规划； （八）对发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 的其他证券品种作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（十）对发行股票、可转换公司债券及中国证监会 式作出决议；
认可的其他证券品种作出决议； （十）修改本章程；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十二）修改本章程； （十三）审议批准本章程第二十三条第（一）项、第（二）
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十四）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超 一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度
过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一 股东大会召开日失效；
年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 除前款第（七）项审议内容可以授权董事会行使职权外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。但在不违反法律、行政法规、
规章、规范性文件规定的情况下，可以在股东会表决通
过相关决议时授权董事会或董事会授权人士办理或实
施相关决议事项。
第五十 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持
四条 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 有公司百分之一以上有表决权股份的股东，有权向公司
提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司百分之一%以上有表决权股份
股东大会召开十日前日前提出临时提案并书面提交 的股东，可以在股东会召开十日前日前提出临时提案并
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议
大会补充通知，公告临时提案的内容。 事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
..... 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
.....
第五十 ..... .....
六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 案的全部具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 .....
同时披露独立董事的意见及理由。
.....
第六十 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
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五条 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第七十 下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
七条 （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项（第
（八）审议批准第四十一条规定的担保事项（第七 四十一条第（六）项规定的除外）；
十八条第（五）项规定的除外）； （八）审议批准公司的股东回报规划；
（九）审议批准公司的股东回报规划； （九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股
三条 请股东大会表决。 东会表决。
董事、非职工代表的监事候选人提名的方式和程序 董事、非职工代表的监事候选人提名的方式和程序为：
为： （一）董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上有
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3% 表决权股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定
以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定 向股东会提出非独立董事候选人的提案；
向股东大会提出非独立董事候选人的提案，董事会、 （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之
监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 一以上有表决权股份的股东，有权依据法律法规和本章
东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会 程的规定向股东会提出独立董事候选人的提案；依法设
提出独立董事候选人的提案； 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3% 使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在
以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的提 关系密切人员作为独立董事候选人。
案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、 （三）监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上有
职工大会或者其他形式民主提名并选举产生； 表决权股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候 向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的提案，
选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证其 或者其他形式民主提名并选举产生；
当选后切实履行董事或监事的职责。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董
本情况。 事或监事候选人的资料真实、完整并保证其当选后切实
履行董事或监事的职责。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十 股东大会选举董事或监事时，应实行累积投票制。 股东会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当
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四条 ..... 实行累积投票制。
.....
第五章 董事会 董事和董事会
第五章 董事 董事的一般规定
第一节
第九十 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
七条 公司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
未逾五年； 考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 列为失信被执行人；
监事、高级管理人员的市场禁入处罚，期限尚未届 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
满； 高级管理人员的市场禁入处罚，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、 （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监
监事和高级管理人员，期限尚未届满； 事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、深交所规定的其他内容。 （八）法律法规、深交所规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东
股东大会或者董事会等有权机构审议董事、监事和 会或者董事会等有权机构审议董事、监事和高级管理人
高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解
司解除其职务。 除其职务。
第一百 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
一十九 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
条 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
第一百 董事会会议应有过半数的董事出席方可进举行。董 董事会会议应有过半数的董事出席方可进举行。董事会
二十二 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会在
条 董事会在其权限范围内对公司对外提供担保事项做 其权限范围内对公司对外提供担保事项做出决议，必须
出决议，必须经全体董事三分之二以上并经全体独 经全体董事三分之二以上审议通过。
立董事三分之二以上审议同意通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2024-074
债券代码：127034 债券简称：绿茵转债
第一百 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
四十九 ...... ......
条 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
...... ......
第一百 ...... ......
五十七 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 公司违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
条 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
规定分配的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
五十八 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 或者转为增加公司注册资本。
条 不用于弥补公司的亏损。 公积金补亏公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不 公司聘用、解聘会计师事务所，应当经审计委员会全体
六十七 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
条 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
七十九 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
条 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并，合并各方解散。 合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东
有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
八十条 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要
务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
八十二 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
条 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
于三十日内公告。 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
八十四 财产清单。 单。
条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
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债券代码：127034 债券简称：绿茵转债
知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百 公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
八十六 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
条 的其他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
求人民法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的， 公司有本章程第一百八十六条第（一）、（二）项情形
八十七 可以通过修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二） 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、
八十八 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
条 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
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民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
九十条 六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
向清算组申报其债权。 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
...... ......
第一百 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
九十二 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
条 人民法院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
算事务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
九十三 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
条 申请注销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
九十四 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
条 入，不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百 释义： 释义：
条 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
额 持有股份的比例虽然不足 50%， 过 50%的股东；或者其持有股份的比例虽然低于 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
会的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
司行为的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
受国家控股而具有关联关系。 有关联关系。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权董事会
相关人员办理工商备案登记等事宜，修订后的《公司章程》同日在巨潮资讯网上披露。
特此公告。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
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董事会
2024 年 12 月 13 日
