国泰君安证券股份有限公司
                 关于东莞铭普光磁股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                         自筹资金的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为东莞
铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行 A 股
股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，就发行人使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513 号）同意，公司向特定对象发
行 A 股股票数量 23,626,062 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 17.65 元/股，募
集资金总额为 416,999,994.30 元。扣除各项发行费用 9,405,307.13 元（不含税）
后，募集资金净额为 407,594,687.17 元。上述募集资金已于 2024 年 3 月 4 日划
至公司指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2024
年 3 月 5 日出具信会师报字[2024]第 ZI10025 号《验资报告》。募集资金到账后，
公司按照规定全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司、保荐人、存放募
集资金的商业银行签订募集资金三方或四方监管协议，对募集资金的存放和使用
进行专户管理。


     二、募集资金投资项目金额的基本情况及调整后情况

     根据公司此前披露的募集说明书以及公司根据实际募集资金净额并结合各
募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划如下：
                                                                   单位：万元
序                                                 原计划         调整后
              项目名称            项目投资金额
号                                               投入募集资金 拟投入募集资金

                                     1
     光伏储能和片式通信磁性元器件
1                                          27,693.85         22,900.00            21,959.47
     智能制造项目
2    车载 BMS 变压器产业化建设项目          5,937.60          4,500.00             4,500.00
3    安全智能光储系统智能制造项目           5,487.20          3,500.00             3,500.00
4    补充流动资金                          12,500.00         10,800.00            10,800.00
               合计                        51,618.65         41,700.00            40,759.47


     三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的

情况

     为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位前，已根
据募投项目进度的实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至
2024 年 4 月 3 日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用合计为
3,619.13 万元，本次拟使用募集资金置换的金额为 3,619.13 万元。

     （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     本次募集资金投资项目在募集资金实际到账之前已由公司利用自筹资金先
行投入，截至 2024 年 4 月 3 日止，公司募集资金投资项目由自筹资金实际已投
入的具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
序                                   项目投资     调整后拟投 自筹资金预            拟置换
               项目名称
号                                     金额       入募集资金 先投入金额            金额
     光伏储能和片式通信磁性元器件
1                                    27,693.85         21,959.47    3,235.37       3,235.37
     智能制造项目
2    车载 BMS 变压器产业化建设项目    5,937.60          4,500.00         106.53      106.53
3    安全智能光储系统智能制造项目     5,487.20          3,500.00         132.34      132.34
4    补充流动资金                    12,500.00         10,800.00              -             -
               合计                  51,618.65         40,759.47    3,474.24       3,474.24

     （二）自筹资金预先支付发行费用情况

     截至 2024 年 4 月 3 日，公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 940.53
万元（不含增值税），其中已使用自筹资金支付金额为人民币 189.93 万元。实际
从募集资金账户支付的保荐承销费共 795.64 万元（含增值税金额 45.04 万元），
扣除保荐承销费的增值税后，最终确认的置换金额为 144.89 万元，具体情况如


                                       2
下：

                                                                      单位：万元
序                                               发行费用     自筹资金预先支付
                         项目名称
号                                               （不含税）       发行费用
1      保荐承销费                                    750.60                    -
2      审计、验资费                                   56.00               56.00
3      律师费                                         84.91               84.91
4      用于本次发行的信息披露费用                     30.19               30.19
5      发行手续费及其他相关费用                       18.84               18.84
                        小计                         940.53              189.93
减：募集资金账户已直接扣除的保荐承销费的增值税                            45.04
                      拟置换金额                                         144.89


       四、履行的审议程序及相关意见

     2024 年 5 月 20 日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金，合计为 3,619.13 万元。

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞铭普光磁股份有限公司募
集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZI10412 号），认为公司管理层
编制的《东莞铭普光磁股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目和已
支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等
相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目
资金及已支付发行费用的情况。


       五、保荐人核查意见

     经核查，保荐人认为：

     本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的相关事项已经第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通

                                      3
过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要
的法律程序。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次募集资金置换
时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不会影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项无异议。




    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：

                          杨可意                 陈李彬




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                          年   月   日




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