国泰君安证券股份有限公司
关于东莞铭普光磁股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭
普光磁”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对铭普光磁本次变
更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司向特定对象发行股票的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513 号），公司已向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票 23,626,062 股，每股面值为人民币 1.00 元，
每股发行价格为 17.65 元（人民币元，下同），本次募集资金总额为 416,999,994.30
元，扣除本次发行费用（不含增值税）9,405,307.13 元，实际募集资金净额为
407,594,687.17 元。前述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于 2024 年 3 月 5 日出具了《验资报告》（信会师（2024）第 ZI10025
号）。
募集资金到账后，公司按照规定全部存放于募集资金专项账户内，公司及子
公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方或四方监管协议，对
募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金投资项目金额的基本情况
根据公司此前披露的募集说明书以及公司根据实际募集资金净额并结合各
募投项目对募集资金使用的调整情况，公司本次募集资金原使用计划如下：
单位：万元
1
募集说明书
序 根据净额调整后
项目名称 项目投资金额 计划投入募集
号 拟投入募集资金
资金
光伏储能和片式通信磁性元器件
1 27,693.85 22,900.00 21,959.47
智能制造项目
2 车载 BMS 变压器产业化建设项目 5,937.60 4,500.00 4,500.00
3 安全智能光储系统智能制造项目 5,487.20 3,500.00 3,500.00
4 补充流动资金 12,500.00 10,800.00 10,800.00
合计 51,618.65 41,700.00 40,759.47
（三）本次拟变更用途的募集资金投资项目
公司拟变更募投项目为“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目”和
“安全智能光储系统智能制造项目”，计划将“光伏储能和片式通信磁性元器件
智能制造项目”部分募集资金 9,200 万元和“安全智能光储系统智能制造项目”
部分募集资金 3,367.66 万元，用于建设新增募投项目“光模块及光器件产品改
建项目”。新项目总投资金额 13,475.98 万元，拟使用募集资金 12,567.66 万元，
占募集资金净额的 30.83%。
本次募集资金用途变更不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》中规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目
该项目实施主体系子公司东莞市铭庆电子有限公司，项目总投资 27,693.85
万元，建设期 15 个月。本项目拟在广东省东莞市新建厂房等基础设施，建设磁
性元器件智能制造生产线，满足光伏储能及通信领域的客户需求。
该项目投资构成具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 建设投资 27,018.42 97.56%
1.1 工程费用 26,764.60 96.64%
1.1.1 建筑工程费 3,828.00 13.82%
1.1.2 设备购置费 22,936.60 82.82%
1.2 工程建设其它费用 62.42 0.23%
2
1.3 预备费 191.40 0.69%
2 铺底流动资金 675.43 2.44%
项目总投资 27,693.85 100.00%
2、安全智能光储系统智能制造项目
该项目实施主体系子公司东莞市铭庆电子有限公司和公司共同实施，总投资
5,487.20 万元，建设期 24 个月。项目拟在广东省东莞市新建厂房等基础设施并
购置自动化机器设备，新建智能光储系统智能制造产线，提升公司智能光储系统
自动化制造水平。
该项目投资构成具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 建设性投资 4,382.20 79.86%
1.1 工程建筑及其他费用 1,533.00 27.94%
1.2 设备购置投入 2,849.20 51.92%
2 预备费 219.11 3.99%
3 铺底流动资金 885.89 16.14%
项目总投资 5,487.20 100.00%
（二）变更原募投项目的原因
根据公司原募投项目“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目”和“安
全智能光储系统智能制造项目”的建设进展情况，综合考虑公司产品所属行业、
市场需求及未来发展规划，出于谨慎性原则以及有效提高募集资金使用效率，公
司决定对原募投项目“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目”和“安全
智能光储系统智能制造项目”进行变更，建设新增募投项目“光模块及光器件产
品改建项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
1、新募投项目名称：光模块及光器件产品改建项目
2、项目实施主体：湖北铭普光通科技有限公司、泌阳县铭普电子有限公司，
共同实施
3、项目建设地点：光模块建设地点为湖北省黄冈市黄州区烽火台路 10 号；
3
光器件产品建设地点为河南省驻马店市泌阳县产业集聚区花园路西段
4、项目内容概述：本次投资项目作为公司主营业务延伸，着眼于提高公司
光模块产品生产规模和生产能力以及光器件产品产能提升，巩固和提高公司在通
讯模块及器件段的市场地位，进一步增强公司业务的盈利能力和持续发展能力。
项目的实施将结合公司过去积累的本行业技术以及成功的生产管理和产品推广
经验，将使公司在光通讯领域取得更大进步，继续保持行业领先地位，使企业获
得更大的利润空间。
5、项目建设期：本项目建设期为 24 个月。
（二）项目投资计划
项目预计投资总额为 13,475.98 万元，其中拟使用募集资金 12,567.66 万元，
不足部分由公司自筹解决。具体明细如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 建设性投资 12,184.00 90.41%
1.1 厂房装修 750.00 5.57%
1.2 设备购置投入 11,434.00 84.85%
2 铺底流动资金 682.78 5.07%
3 基本预备费 609.20 4.52%
合计 13,475.98 100.00%
注：上述投资构成系目前项目可行性研究报告预计，具体投资构成根据市场变化，可能
存在一定调整。
（三）项目背景和可行性分析
1、项目的背景情况
（1）顺应国家政策导向，发展潜力大。
发展数字经济是国家的基本国策，人工智能是数字经济的新引擎。算力已成
为国家的基本国力之一，是人工智能技术的核心支撑。算力服务器作为算力载体，
主要包括计算单元、存储单元和高速数据传输（主要包括光互联组件及其光电子
器件，主要通过电/光转换提供高速数据传输）。通过算力服务器构建的算力基础
设施主要提供高性能算力供应，以数据中心、通信网络、云计算等形式提供数据
计算服务。随着数据流量需求与生成式 AI 大模型训练需求增加，亟需建设大规
4
模未来数据中心与算力中心。人工智能作为引领未来的新型战略技术，是驱动新
一轮科技革命和产业变革的重要力量。
5G/5.5G、AI 大模型训练和云计算的快速发展和广泛应用，对数据中心及 5G
网络光互联技术提出了超高带宽、多连接通道、低成本、低功耗和高可靠性的要
求。应对这一高速传输巨大需求，目前数据中心网络普遍采用的 100G 光模块已
经于 2020 年向 400G 光模块升级,同时在 2023 年 800G 光模块逐渐上量,根据行业
专家经验 2025 年即会开始有 1.6T 光模块的相关产品开始在实际应用场景被使用。
在当今信息化、数字化飞速发展的时代，全光网、云计算、大数据、人工智
能等前沿技术正以前所未有的速度重塑着世界的面貌。从个人生活的便捷化到企
业运营的智能化，再到国家战略的布局与实施，这些技术都扮演着至关重要的角
色。2021 年 12 月工信部等八个部门联合发布了《“十四五”智能制造发展规划》，
要求加快数字化发展，打造数字经济新优势，并协同推进光电通信行业迈向新的
发展阶段。而数据中心，作为这些技术背后的基础设施，其重要性更是不言而喻。
数据中心不仅是海量数据的存储中心，更是数据处理、分析和传输的“心脏”。
随着全球数据量的爆炸式增长，数据中心面临着前所未有的挑战。一方面，海量
数据需要更高效、更安全的存储方案；另一方面，数据的实时处理和高速传输也
对数据中心的内部交换能力提出了更高要求。在该背景下，光模块作为数据中心
内部高速、高容量数据交换和转发的核心模块，其研发和应用显得尤为重要。
（2）传输光模块高速率升级，助推算力中心发展
光模块，作为光通信技术的关键组成部分，其性能直接决定了数据中心的数
据传输效率和带宽利用率。从早期的低速率产品到如今的高速率、大带宽产品，
光模块的技术发展日新月异。当前，光模块市场正处于从成熟的 400G 产品向更
高速率的 800G、1.6T 乃至更高速率产品迭代的阶段。这一趋势不仅推动了数据
中心性能的持续提升，也为光模块产业带来了巨大的市场机遇。
（3）突破技术垄断，主力行业健康发展。
在光模块产业快速发展的同时，我国也面临着一些不容忽视的问题。其中，
最为突出的是核心光电子芯片的依赖进口问题。由于技术门槛高、研发投入大等
原因，我国在光电子芯片领域一直难以取得突破性进展，导致大量关键技术和产
品需要依赖进口。这不仅增加了企业的生产成本和运营风险，也制约了我国信息
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技术产业的自主可控与高质量发展。为了打破这一瓶颈，实现光模块产业链的全
国产化，提升我国在全球信息技术产业中的竞争力，本项目将聚焦于基光电子芯
片的研发与应用，通过自主研发和创新，实现从设计、制备、模块封装到应用的
全产业链国产化，为我国信息技术产业的高质量发展提供有力支撑。
2、项目的可行性
（1）市场需求强劲
随着全光网、云计算、大数据和人工智能等领域的迅猛发展，数据中心承担
存储、处理和保护海量数据任务的重要性日益凸显。光模块作为数据中心内部高
速、高容量数据交换的核心，正朝着多通道、高速率、高能效等方向发展。2020
年，数据中心使用的光模块已经开始从 100G 向 400G 升级。2023 年，在人工智
能应用和大规模算力中心建设的推动下，光模块市场正处于从成熟的 400G 产品
向更高速率的 800G 快速迭代的过程，同时也催生了 1.6T/3.2T 超高速光模块的
需求。本项目针对数据和算力中心对高速光模块的紧迫市场需求以及全光网加快
进入千家万户，开展针对光模块、光器件的扩产，有较好的前景以及较大的市场
容量。
（2）公司具有成熟的技术工艺积累
公司作为一家集研发、生产及销售于一体的高新技术企业，坚持技术优先发
展策略，构建以技术储备为根基的产品战略，经过多年的光磁通信元器件等产品
的研发和制造经验以及技术积累，已具有领先的技术优势和较强的研发能力。
长期以来，公司致力于光通信市场的研发和制造，并且公司也成为知名企业
稳定合作的供应商，而本次投资项目作为对公司现有产品及光模块产能的扩充，
是立足于公司通过多年从事光通信领域而积累成熟的生产经验和技术工艺，同时
是对未来光模块市场机遇及时做出的研判。基于此，本次投资项目主要是为项目
投资新设备、新增生产线和提高自动化水平，而在技术方面，得益于原有成熟的
技术工艺积累，这为本次产能扩充升级项目顺利实施提供技术支持。
（3）公司具有完善的生产管理制度体系
公司生产管理水平的高低直接影响公司的产品生产效率及质量，完善的生产
管理体系可提高规模化生产能力和产品质量。公司重视生产管理体系建设，针对
生产活动的各个环节均制定了相应生产管理制度。根据上述生产管理制度的指导，
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公司通过采购、计划、研发、生产、质量、工程等各个部门配合作业，实现物料
计划、产能计划、生产计划、生产实施、工艺流程控制、进度管理、质量控制等
各环节相互衔接，实现公司安全、高效生产，确保满足客户对产品在品质、性能
等方面的要求。
公司立足于光通领域多年，已经形成完善的生产管理流程、制度体系以及规
范的管理制度，而公司自主研制的 800G 光模块是公司拓展算力中心市场的高端
产品，因此，为实现高效稳定的光模块生产运作管理，公司可以凭借原有完善的
生产管理制度体系和规范的管理制度以及成熟稳定的生产技术，为“光模块及光
器件产品改建项目”的顺利实施提供制度保障。
（四）项目经济效益分析
项目预计达产期年均营业总收入 74,158.80 万元、年均净利润为 5,686.35
万元，本项目的税后静态回收期是 6.88 年，税后内部收益率 18.45%，具有较好
的经济效益。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
公司本次变更募集资金用途，是结合市场情况以及公司实际经营情况所做出
的审慎决定，不会对公司在行业的竞争优势产生重大不利影响，本事项符合公司
发展战略和业务发展的需要，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、公司变更募集资金用途的内部审批情况
公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对募投项目“光伏储能和片式
通信磁性元器件智能制造项目”和“安全智能光储系统智能制造项目”拟投入的
募集资金金额进行调整并新增募投项目；该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：
本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，募投项目变更系公司根
据市场和实际经营情况所做出的审慎决定，符合《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。保荐人对公司
7
本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）： _______________ _______________
杨可意 陈李彬
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 9 月 25 日
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