申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
蒙娜丽莎集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券受托管理事务
报告
（2023年度）
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管
理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《蒙娜丽莎集
团股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出
具的专业意见等，由本期债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公
司（以下简称“申万宏源”）编制。申万宏源对本报告中所包含的从上述文件中
引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确
性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源所作的承诺或
声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源不
承担任何责任。
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目录
重要声明 ................................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 2
第一章 本次可转债概况 .......................................................................................................... 3
第二章 债券受托管理人履行职责情况 .................................................................................. 9
第三章 发行人年度经营情况和财务情况 ............................................................................ 10
第四章 发行人募集资金使用情况 ........................................................................................ 14
第五章 本次债券担保人情况 ................................................................................................ 18
第六章 债券持有人会议召开情况 ........................................................................................ 19
第七章 本次债券付息情况 .................................................................................................... 20
第八章 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................................ 21
第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................................................ 22
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第一章 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“公司”或“发行人”）
本次发行事项、相关预案及授权已经公司2021年2月7日召开的第二届董事会第
三十四次会议、2021年3月31日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，
以及公司2021年3月5日召开的2021年第三次临时股东大会审议并通过。
本次发行于2021年7月12日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于
2021年8月2日收到中国证监会下发的《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510号）。
二、本次可转债的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司
债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的
资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过116,893万元（含116,893万
元），即发行不超过1,168.93万张（含1,168.93万张）债券，具体募集资金数额
提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
5、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本
次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的
可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
3
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保
荐人及主承销商协商确定。
7、还本付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
9、转股期限
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自本次发行可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到
期日止。
10、转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事
会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
11、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息
等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述
公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新
股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
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护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易
日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披
露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
14、赎回条款
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（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机
构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于
当期转股价格的130%；
②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
15、回售条款
（1）有条件回售条款
在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘
价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转
债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生
过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一
个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在
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公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集
说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变
募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面
值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售
权。
16、信用等级及资信评级机构
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为AA-，本
次可转换公司债券信用等级为AA-。
2024年6月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告
（中鹏信评【2024】跟踪第【514】号 01），公司主体信用等级为AA-，评级展
望为稳定，“蒙娜转债”的信用等级为AA-。
17、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
18、本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投
资：
单位：万元
序 本次募集资金使用金
项目名称 项目总投资
号 额
1 收购至美善德58.9706%股权并增资项目 65,100 53,100
2 数字化管理系统及智能仓库建设项目 29,793 29,793
3 补充流动资金 34,000 34,000
合计 128,893 116,893
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第二章 债券受托管理人履行职责情况
申万宏源作为蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券
受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募
集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职
责。存续期内，申万宏源对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密
切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况
等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持
有人利益。申万宏源采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
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第三章 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：蒙娜丽莎集团股份有限公司
公司名称（英文）：Monalisa Group CO.,Ltd.
普通股股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：蒙娜丽莎
股票代码：002918
可转债上市地：深圳证券交易所
可转债债券简称：蒙娜转债
可转债债券代码：127044
法定代表人：萧华
注册地址：佛山市南海区西樵轻纺城工业园
统一社会信用代码：91440600708114839J
邮政编码：528211
联系电话：0757-81896639
传真号码：0757-81896639
公司网址:http://www.monalisa.com.cn/
电子邮箱：monalisa@monalisa.com.cn
经营范围：加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑
材料， 机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装
饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；物流辅助服务；提供计算机
系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止
的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、发行人2023年度经营情况及财务状况
2023年度，公司合并营业收入592,079.04万元，同比下降4.94%；归属于上
市公司股东的净利润26,623.84万元，同比增长169.93%。主要原因为：公司经销
业务收入增长6.17%，战略工程业务收入下降20.21%，使公司整体营业收入同比
有所下降。因加强风险管控，房地产客户应收款项信用减值损失同比减少；加
强存货管理，提高周转效率，减少呆滞库存，资产减值损失同比减少；同时，
报告期内，公司持续推行各项减费降本、提质增效措施，产品毛利率提高，期
间费用同比下降。
报告期内，围绕年度经营计划，公司开展的主要工作情况如下：
（一）紧抓机遇，坚持效益优先和稳健经营
2023年，经济处于恢复阶段，公司管理层坚持效益优先和稳健经营的思路
和方针，带领经营团队围绕公司经营目标，统筹公司各业务版块开展业务提升
工作：加强产品创新，提升产品竞争力；提升品牌建设质量，继续推进经销渠
道拓展和下沉工作；持续落实减费、降本、增效各项措施，加强费用管控力
度。
（二）优化销售体系建设，提升整体经营效益
面对市场消费降维、渠道变化、产品迭代等复杂多变的挑战和机遇，公司
持续优化销售结构，持续开拓和维护销售渠道，经销商渠道网络进一步提升，
经销渠道保持稳定增长；紧贴消费发展趋势，推进整装渠道业务发展，扩大市
场占有率；同时加强风控管理，把经营活动现金流管理作为重要抓手，公司主
动对回款慢、风险高的工程项目控制投入，加大力度控制应收款风险，专人专
责加强应收款追收。
（三）坚定技术创新、提质增效的发展路径
公司始终坚持创新驱动发展战略，坚持“生产一代、储备一代、研发一代”
的方针，不断优化完善“研究-开发-应用”三级技术开发与技术储备体系。依托国
家企业技术中心等创新平台，围绕着“健康装修到家，就用蒙娜丽莎”的产品推
广主题，坚定产品质量标准，强化产品质量把控，坚持产品设计持续创新，加
强功能性产品的创新，提高产品附加值和利润水平，保持着大板、岩板在行业
内的优势地位。公司持续推进绿色发展战略，制定并贯彻执行严格的环保内控
标准，获评“2023年度低碳榜样”。报告期内，研发生产提质增效，对产品配
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方、工艺进行优化，提升竞争力；同时，使用一条生产线启动陶瓷板（砖）量
产线氨氢零碳燃烧技术项目，探索陶瓷行业减碳降碳路径，大力推动行业清洁
生产和转型升级。截至报告期末，公司共有专利1169件，其中发明专利299件
（含国外发明专利9件），实用新型专利185件，外观设计685件。
（四）推进数字化工作，赋能品牌持续升级
报告期内，公司进一步推进数字化工作的落地和融入业务环节，实施集团
财务共享，落实管理标准化、数据标准化的企业标准系统建设，逐步向业财数
据实时、协同、共享、高效的方向推进完善。借助数字化优势，进一步提升排
产科学性和生产合理性，有效平衡产销关系。借助数字化数据管理和分析，公
司对产品研发、投入、推广等方面更精准发力。针对需求侧变化，更精准有力
推广新产品的销售和应用，不断优化提升终端专卖店形象；围绕“助推品牌增
值、赋能业绩增长”的方针，继续“大户外、大信息、大支持、大形象”四大广告
投放策略，通过亚运主题整合营销传播、自媒体运营、产品内容推广等工作实
施，落实好品牌建设、产品推广、营销互动、销售赋能等工作。持续深化品牌
战略，借势杭州亚运会整合营销，终端全年线下促销活动万余场，持续推进电
商新零售，优化主流短视频平台直播链路，通过形式多样的推广方式，深度触
达消费者。新媒体平台流量曝光上亿次，启动线上线下的尝试和融合，强化品
牌形象和提升终端市场引流效果。智慧门店终端推广系统和设计云平台等工具
的应用得到进一步提升，通过平台数字化营销功能赋能终端。公司数字化智能
化工厂入选国家工信部“2023年建材工业智能制造数字转型典型案例”。
（五）优化内部管理，推动精益化经营
报告期内，公司注重精益化管理，通过不断优化完善企业管理流程，以标
准化管理提高经营管理效率，推动企业经营效能的提升；加大信息化投入，对
产、供、销等多个系统进行开发或完善升级，提升经营管理效率。积极通过自
动化、智能化优化升级改造，加强错峰用电、生产管理指标细化考评、采购招
投标管理、日常办公资源节约等内部挖潜降低成本；通过与大型的物流公司进
行合作和物流整合，提升物流服务水平，加强物流包装及运输成本的优化管
控，提升物流效率，为销售形成有力支撑。同时，不断健全、完善内控制度和
公司法人治理结构，依照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法规要
求，进一步优化相关规章制度等，同时组织了多层次、多场次的公司合规治理
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相关内容的培训学习，建立并优化上市公司治理规范的内控体系。
公司主要财务数据与指标如下：
单位：万元
主要会计数据 2023年度/年末 2022年度/年末 同期增减
营业收入 592,079.04 622,858.43 -4.94%
归属于上市公司股东的净利润 26,623.84 -38,070.06 169.93%
归属于上市公司股东的扣除非经
24,225.49 -42,025.33 157.64%
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 93,405.02 60,204.31 55.15%
归属于上市公司股东的净资产 345,632.49 325,140.57 6.30%
总资产 969,442.99 1,017,953.60 -4.77%
基本每股收益（元／股） 0.64 -0.92 169.57%
稀释每股收益（元／股） 0.67 -0.92 172.83%
加权平均净资产收益率 7.95% -10.86% 18.81%
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第四章 发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510号）核准，公司发行可转
换公司债券1,168.93万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为
116,893.00万元，共计募集资金116,893.00万元，扣除与发行有关的费用人民币
13,109,638.21元后，募集资金净额为1,155,820,361.79元，募集资金已于2021年8
月20日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2021〕7-82号）。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
存放主体 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中信银行股份
有限公司佛山 8110901013201332528 269,675,153.24 存续
蒙娜丽莎集
分行
团股份有限
中信银行股份
公司 2021年9月
有限公司佛山 8110901012701332522 0.00
28日注销
分行
高安市蒙娜 中国建设银行
2023年3月
丽莎新材料 股份有限公司 36050182045000003153 0.00
29日注销
有限公司 高安支行
合计 269,675,153.24
本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：
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募集资金使用情况对照表
编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司 2023年度
单位：万元
募集资金总额 115,582.04 本报告期投入募集资金总额 1,400.33
报告期内变更用途的募集资金总
0.00
额
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 89,831.63
累计变更用途的募集资金总额比
0.00%
例
是否已变更 截至期末投资进 项目达到预定 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现的
项目（含部 度（%） 可使用状态日 到预计 是否发生重
募资金投向 资总额 (1) 额 投入金额(2) 效益
分变更） (3)=(2)/(1) 期 效益 大变化
承诺投资项目
收购至美善德
否 40,100.00 40,100.00 40,100.00 100.00 不适用 否
58.9706%股权[注1]
机器设备及环保设 17,418.23 是
施更新投入技改项 否 13,000.00 13,000.00 594.88 13,081.90 100.63 2023年3月 否
目[注1]
数字化管理系统及
否 29,793.00 29,793.00 805.45 3,934.23 13.21 2025年7月 不适用 不适用 是
智能仓库建设项目
补充流动资金 否 32,689.04 32,689.04 32,715.50 100.08 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 115,582.04 115,582.04 1,400.33 89,831.63 --- --- 17,418.23 ---
合计 - 115,582.04 115,582.04 1,400.33 89,831.63 --- --- 17,418.23 --- ---
预计收益不适用的原因：1.数字化管理系统及智能仓库建设项目完成后，能提升公司数字信息化水
平，提高经营管理效率；解决公司仓储瓶颈，实现智能化管理。但无法直接产生收入，故无法单独
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 核算效益。
2.补充流动资金的募集资金可以缓解公司资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开
展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
近年来，公司因加大产能布局和购买办公大楼等事项，固定资产投资大幅增加，2022 年度房地产行
项目可行性发生重大变化的情况说明 业持续调控，市场需求疲软，房地产客户的应收款回款进度受到影响，公司“数字化管理系统及智
能仓库建设项目”进度也受到一定影响，项目推进以及付款进度有所延迟。为了合理、有效地使用
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募集资金总额 115,582.04 本报告期投入募集资金总额 1,400.33
募集资金，保证项目全面、稳步推进，公司于2023年3月3日召开第三届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字化管理系统及智能仓库建设项
目”的预定可使用状态日期由原预计的2023年7月31日延期至2025年7月31日。该议案经2023年第一
次债券持有人会议审议通过。
截至2023年12月31日，上述项目累计使用募集资金3,934.23万元，投资进度为13.21%，进度较慢的
原因如下：公司2021年2月申请发行可转换公司债券时决定建设“数字化管理系统及智能仓库建设
项目”，是基于建筑陶瓷和房地产行业处于景气周期，公司销售业务扩张较快，需要通过建设智能
仓库解决仓储瓶颈并降低仓库租赁费用。近年来房地产持续深度调整，公司调整销售策略降低了仓
库占用，仓库需求减少，项目进度也受到影响。另外，公司上市后新设的广西藤县生产基地及通过
收购方式新增的高安生产基地均配套仓库，缓解本项目实施地对智能仓库的迫切需求。综上所述，
结合公司实际经营状况，为降低募集资金投资风险，公司延缓该项目投入进度，后续公司将结合行
业变化和公司发展情况，继续对该项目可行性进行论证或做出调整。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于2021年9月22日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于
使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，公司独立董事就该事项
发表了独立意见，保荐机构申万宏源发表了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集
团股份有限公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见》，均同
意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 437,570,590.00 元及已支付的不含税发行费用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
3,486,996.68 元。
上述投入已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并于2021年9月13日出具了《关于蒙
娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-673
号）。截至2021年10月8日，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的不含税发行
费用已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 以协定存款方式存放在募集资金专户。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 以协定存款方式存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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[注1]鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“收购至美善德58.9706%股权并增资项目”中的增资项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”由公司控
股子公司高安蒙娜丽莎实施，因此将收购至美善德58.9706%股权和机器设备及环保设施更新投入技改项目的收益合并计算。
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第五章 本次债券担保人情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至2020年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
34.51亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行可转换公司债券未提供担保。如
果本次发行的可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力
的事件，本次发行可能因未提供担保而导致偿债风险上升。
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第六章 债券持有人会议召开情况
2023年3月20日，发行人召开2023年第一次债券持有人会议，审议通过了
《关于部分募投项目延期的议案》，具体情况参见“第四章 发行人募集资金使
用情况/二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况”以及公司在2023年3
月21日披露的《2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2023-
022）。
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第七章 本次债券付息情况
发行人于2023年8月16日按面值支付第二年利息。本次付息为“蒙娜转债”
第二年付息，票面利率为0.50%（含税），本次付息每10张“蒙娜转债”（合计面
值1,000.00元）债券派发利息人民币5.00元（含税）。
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第八章 本次债券的跟踪评级情况
经中证鹏元资信评估股份有限公司于2021年4月23日出具的编号为中鹏信评
【2021】第Z【364】号02的《蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年公开发行可转
换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本
次可转换公司债券信用等级为AA。
2022年6月21日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告
（中鹏信评【2022】跟踪第【605】号01），维持公司主体信用等级为AA，评
级展望为稳定，维持“蒙娜转债”的信用等级为AA。
2023年5月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告
（中鹏信评【2023】跟踪第【164】号01），将公司主体信用等级下调为AA-，
评级展望为稳定，“蒙娜转债”的信用等级下调为AA-，并将公司主体信用等级和
“蒙娜转债”信用等级移出信用观察名单。
2024年6月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告
（中鹏信评【2024】跟踪第【514】号 01），公司主体信用等级为AA-，评级展
望为稳定，“蒙娜转债”的信用等级为AA-。
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第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与申万宏源签署的《蒙娜丽莎集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4本期债券存续期内，发生以下任何重大事项，甲方应当在三个工作日
内书面通知乙方，并按照法律、法规和规则的规定及时向交易所提交并披露重
大事项临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙
方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（六）甲方放弃债权或财产，或其他导致甲方发生超过上年末净资产的百
分之十的重大损失；
（七）甲方出售、转让主要资产或者发生重大资产重组；
（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措
施或自律组织纪律处分；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条
件；
（十二）甲方或其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或
者发生变更，甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、
无法履行职责或者发生重大变动；
（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；
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（十四）甲方不能按期支付本息；
（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）甲方提出债务重组方案的；
（十七）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向
乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方
受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违
规行为的整改情况。
甲方未按规定及时披露上述重大事项的，乙方应当督促发行人及时披露相
关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情
况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的措施。”
申万宏源作为本次债券的受托管理人，对公司2023年度涉及到《受托管理
协议》第3.4条的事项做如下披露：
（一）公司变更募集说明书的约定
1、基本情况
2023年3月4日，公司披露《关于部分募投项目延期的公告》，具体内容参
见本报告“第四章 发行人募集资金使用情况/二、本期可转换公司债券募集资金
实际使用情况”。
2、公司变更募集资金说明书约定的影响分析
公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议
通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定的要求。本次募投项目延期是公司根据募投项目实际建设情况做出的审
慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额
的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对
募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目延期不会对公司目前的生产
经营造成不利影响，符合公司长期发展规划。
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（二）累计诉讼、仲裁
2023年7月5日，公司披露《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》，截至本公
告披露日，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项涉案
金额合计为人民币32,531.77万元，占公司最近一期经审计净资产的10.01%。其
中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币
30,627.95万元，公司及控股子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为
人民币1,903.82万元，具体情况详见公司在2023年7月5日披露的《关于累计诉
讼、仲裁情况的公告》。公司及控股子公司连续十二个月内不存在单项涉案金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1,000
万元的重大诉讼、仲裁事项。
二、转股价格调整
截至本报告出具日“蒙娜转债”的最新转股价格为26.57元/股，具体调整
情况如下：
根据公司2022年度股东大会决议，公司实施2022年度利润分配方案：以实
施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为
基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不
以资本公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为61,320,041.25元（含
税），按股权登记日的总股本415,179,279股折算每股现金红利为0.1476953元。
根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由26.72元/股调
整为26.57元/股，调整后的转股价格自2023年6月14日起生效。具体情况详见公
司于2023年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公
司债券转股价格调整的公告》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签章
页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2024年6月28日
