申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司变更募集资金用途并将剩余募集

                 资金永久补充流动资金的核查意见

      申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为蒙娜丽
莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关规定，对蒙娜丽莎变更募集资金用途并将剩余募集资金永
久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金投资项目概述

      （一）募集资金到位情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，公司公开发行可转换
公司债券 116,893 万元，期限 6 年，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
1,168,930,000 元，扣除不含税发行费用 13,109,638.21 元后，实际募集资金净额
为人民币 1,155,820,361.79 元。上述募集资金净额已到账并经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 8 月 21 日出具了《验证报告》（天健验[2021]7-
82 号）。公司及控股子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机
构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

      （二）募投项目的基本情况

      根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以
下简称《募集说明书》），公司本次募集资金扣除发行费用后投入以下项目：

                                                                         单位：万元
                                           截至 2024 年   募集资金余
 序                        承诺投资总
            项目名称                       7 月 31 日累   额（含利息      备注
 号                            额
                                           计投入金额       收入）
       收 购 至 美 善 德
 1                             40,100.00      40,100.00            0   已完成
       58.9706%股权
                                          截至 2024 年   募集资金余
 序                         承诺投资总
            项目名称                      7 月 31 日累   额（含利息        备注
 号                             额
                                          计投入金额       收入）
       机器设备及环保设施
 2                            13,000.00      13,081.90            0    已完成
       更新投入技改项目
       数字化管理系统及智
 3                            29,793.00       4,598.21     26,519.53   拟变更
       能仓库建设项目
 4     补充流动资金           32,689.04      32,715.50            0    已完成
            合计             115,582.04      90,495.61     26,519.53   -

      二、本次变更募集资金投资项目的基本情况及原因

      （一）本次变更募投项目募集资金使用及节余情况

      本次拟变更的募投项目为“数字化管理系统及智能仓库建设项目”，实施主
体为公司，总投资 29,793 万元，拟计划使用募集资金 29,793 万元，建设期为 24
个月。

      2023 年 3 月 3 日，根据募投项目的实际建设情况，公司召开第三届董事会
第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目延
期的议案》，同意将募投项目“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的预定可
使用状态日期由原预计的 2023 年 7 月 31 日延期至 2025 年 7 月 31 日。

      截至 2024 年 7 月 31 日，项目累计使用募集资金金额 4,598.21 万元，投资进
度为 15.43%，主要用于数字化管理系统软件及硬件设备等支出，剩余募集资金
26,519.53 万元（含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额），均
存放于募集资金专户。

      （二）变更募投项目的原因

      公司原计划通过实施“数字化管理系统及智能仓库建设项目”，建设数字化
平台，对公司现有信息化系统重构升级，搭建营销平台实现销售端数字化管理；
通过建设智能化平台，搭建互联网中控平台、智慧厂区平台、智慧仓库平台等，
实现智能数据采集端升级，实现精细化生产作业；通过新建智能仓库，引进智能
仓储设备，实现空间利用高效化、仓库管理信息化、作业智能化，同时进一步降
低公司租赁成本，缓解大规模租赁仓库造成的管理和资金压力。
    鉴于以下原因，公司拟变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”募集资
金用途：

    1、外部市场环境及陶瓷行业竞争格局发生了较大变化。公司于 2021 年 2 月
申请公开发行可转换公司债券时决定实施“数字化管理系统及智能仓库建设项
目”，其中智能仓库建设是基于陶瓷行业过去多年景气周期，公司销售业务扩张
较快的背景下所作出的决策，通过新建智能仓库，能有效解决仓储瓶颈，进一步
降低公司仓库租赁成本，缓解大规模租赁仓库造成的运营管理和资金压力。但随
着上游房地产行业波动调整，部分房地产企业流动性危机凸显，房地产红利逐渐
消退，房地产销售面积连续多年大幅下滑，外部经营市场环境较决策时已发生了
较大变化。受房地产行业深度调整影响，建筑陶瓷行业需求量已出现连续多年下
滑，陶瓷行业进入存量甚至缩量时代，竞争加剧。由于上述外部市场环境及行业
需求下滑等变化，公司销售业务受到较大影响，继续建设智能仓库经济效益较低，
董事会审慎决定不再继续投入募集资金。

    2、近年来公司通过新建方式增加了广西藤县生产基地，以及通过投资并购
方式新增了江西高安生产基地，上述新增基地均有完善的配套仓库，进一步完善
公司生产基地布局的同时，有效缩短了产品运输半径及降低公司运输费用，减少
对“数字化管理系统及智能仓库建设项目”实施地佛山西樵生产基地对智能仓库
的使用需求。

    3、受房地产行业调整影响，公司持续优化销售结构，战略工程业务销售占
比下滑，房地产客户订单备货减少，降低了对仓库的占用；同时，公司通过加强
产销协同，优化库存管理，减少对仓库的使用需求，租赁费用也相应下降，有效
降低了公司经营成本。

    4、公司为了满足业务发展的资金需求，近年来除通过经营活动补充流动资
金外还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，融资成本相
对较高。未来市场及行业环境仍存在不确定性，结合公司实际经营情况以及可转
债历史转股情况，公司需要储备一定的现金以满足经营性流动资金需求及应对未
来可能出现的风险。通过本次补充流动资金，有助于优化公司财务结构，降低公
司财务费用和融资成本，增强抗风险能力。
    综合上述原因，公司继续实施“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的必
要性已显著降低，经审慎论证评估，结合公司行业发展现状及趋势、公司实际经
营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优
化资源配置，公司董事会决定变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途，
并将剩余募集资金 26,519.53 万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际
结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。同时，随着市场环境变化，
公司将适时以自有资金投资建设数字化管理系统，提高运营效率，为股东创造更
大的价值。

    三、本次变更募投项目对公司的影响

    本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司整
体发展战略规划并综合考虑公司实际经营情况做出的审慎调整，有利于提高募集
资金使用效率，优化资源配置，同时为公司日常生产经营及业务的整体发展提供
资金支持，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。公司拟将本次永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的
生产经营，并持续关注市场经济形势及行业发展趋势，根据业务发展需要确定永
久补流资金的具体用途，助力公司业务发展。公司将剩余募集资金转出后将注销
存放募集资金的专用账户，公司与专户银行及保荐机构签署的《募集资金三方监

管协议》亦同步终止。

    四、审议程序与意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 8 月 22 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变
更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，结合公司行业发
展现状及趋势、公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，
提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司董事会同意变更“数字化管理系统
及智能仓库建设项目”用途并将剩余募集资金约 26,519.53 万元（包含理财收益
及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动
资金。公司将剩余募集资金转出后将注销存放募集资金的专用账户，公司与专户
银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》亦同步终止。

    上述事项已经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通过，尚需提交公司
2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次债券持有人会议审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 8 月 22 日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变
更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本
次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司长期发展方
向，有利于支持公司日常经营及业务发展，提高资金的使用效益，降低公司资金
成本，符合全体股东利益。本次事项决策程序符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，同意本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

    （三）保荐机构核查意见

    保荐机构通过检查公司公告、董事会决议、监事会决议，对本次公司变更募
集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久
补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议
审议通过，已履行了必要的决策程序，尚需召开股东大会及债券持有人会议审议，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以
及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次变更募集资金用途并将剩余
募集资金永久补充流动资金是根据公司整体发展战略规划并综合考虑公司实际
经营情况做出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，同时
为公司日常生产经营及业务的整体发展提供资金支持，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司
实施上述事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份
有限公司变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：_______________        _______________

                盛培锋                  孙 奥




                保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                      2024 年 8 月 22 日