北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
          8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
               电话/Tel.:010-50867666     传真/Fax:010-56916450    网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                                        北京市康达律师事务所

                                 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

                      2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书

                                                                        康达法意字【2024】第 4103 号


       致：蒙娜丽莎集团股份有限公司

            北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙娜丽莎集团股份有限
       公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第一次债券
       持有人会议（以下简称“本次会议”）。

            本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
       人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》
       等法律、法规、规章和规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行
       可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《蒙娜丽莎集团股
       份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规
       则》”）、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
       就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结
       果发表法律意见。

            关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

            1、在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
       召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果进行核查和见证并发表法律意
                                                               法律意见书



见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准
确性发表意见。

    2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书
出具之日前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

    3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有
关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以
公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议经公司于 2024 年 8 月 22 日召开的第四届董事会第二次会议决议
同意召开。

    根据发布于指定信息披露媒体的《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于召开
2024 年第一次债券持有人会议的通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以
公告方式通知了全体债券持有人，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、
召开方式、审议事项等进行了披露。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采用现场投票与通讯表决相结合的方式召开。


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    本次会议的现场会议于 2024 年 9 月 10 日（星期二）下午 15:00 在佛山市顺
德区乐从镇文华南路保利中心 T2 栋蒙娜丽莎大厦 30 楼会议室召开，由公司董
事长主持。

    债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，投票时间为 2024 年 9 月 5 日上
午 9:00 起至 2024 年 9 月 9 日下午 16:30。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议
规则》《公司章程》的规定。

    二、召集人和出席人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》《公司章程》的
规定。

    （二）出席本次会议的债券持有人

    截至债权登记日（2024 年 9 月 4 日）下午收市时，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的“蒙娜转债”的债券持有人。全体债券持有
人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；该代
理人不必是本公司债券持有人。召集人和本所律师共同对出席会议的债券持有
人的资格和合法性进行验证。

    出席本次会议的债券持有人及代理人共计 39 名，持有未偿还债券共计
2,712,525 张，代表“蒙娜转债”未偿还债券面值总额为 271,252,500 元，占“蒙
娜转债”未偿还债券面值总额的 23.2065%。

    1、出席现场会议的债券持有人及代理人

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册、
出席本次现场会议的债券持有人及代理人的身份证明、授权委托书等资料，出
席本次现场会议的债券持有人及代理人共计 4 名，持有未偿还债券共计 168,772


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                                                                 法律意见书



张，代表“蒙娜转债”未偿还债券面值总额为 16,877,200 元，占“蒙娜转债”
未偿还债券面值总额的 1.4439%。

    2、参与通讯表决的债券持有人及代理人

    根据公司董事会办公室于 2024 年 9 月 9 日下午 16:30 前通过传真、邮寄或
现场递交方式签收或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱的表决票，
参与本次会议通讯表决的债券持有人及代理人共计 35 名，持有未偿还债券共计
2,543,753 张，代表“蒙娜转债”未偿还债券面值总额为 254,375,300 元，占“蒙
娜转债”未偿还债券面值总额的 21.7626%。

    （三）出席或列席本次会议的其他人员

    在本次会议中，出席或列席的其他人员包括公司全体董事、监事、高级管
理人员以及本所律师。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人
会议规则》《公司章程》的规定。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议采用现场投票与通讯表决相结合的方式召开。每一张未偿还的
“蒙娜转债”债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。现场会议以书面
记名投票的方式对会议通知所列议案进行了表决，并由债券持有人代表、监事
代表以及本所律师共同进行计票、监票。通讯表决的统计结果以在截至时间前
送达公司董事会办公室为准。现场会议的书面记名投票及通讯表决结束后，本
次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议的表决结果如下：

    1、审议通过《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》

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    该议案的表决结果为：同意票 2,712,525 张，代表未偿还债券面值总额为
271,252,500 元，占出席本次会议有表决权的债券持有人及代理人所持未偿还债
券面值总额的 100.00%；反对票 0 张，代表未偿还债券面值总额为 0 元，占出席
本次会议有表决权的债券持有人及代理人所持未偿还债券面值总额的 0.00%；
弃权票 0 张，代表未偿还债券面值总额为 0 元，占出席本次会议有表决权的债
券持有人及代理人所持未偿还债券面值总额的 0.00%。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人
会议规则》《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文
件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》《公司章程》的规定。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：   乔佳平                 经办律师：




                                                    张    力




                                                    韦显豪




                                               2024 年 9 月 10 日




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