新兴装备：公司章程修订对照表2024-07-03
北京新兴东方航空装备股份有限公司
章程修订对照表
北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月
2 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法
规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的相关内容进行
修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 第二条
北京新兴东方航空装备股份有限公司（以 北京新兴东方航空装备股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人 下简称“公司”）系依照《公司法》《中华人民
民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定 共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成
成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司采取整体变更、以发起方式设立，在北 公司采取整体变更、以发起方式设立，在北
京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得 京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得
企业法人营业执照。 营业执照，营业执照号 91110108633645490N。
第四条 第四条
公司注册名称：北京新兴东方航空装备股 公司注册名称：北京新兴东方航空装备股
份有限公司。 份有限公司。
公 司 英 文 名 称 【 BEIJING EMERGING 公 司 英 文 名 称 为 BEIJING EMERGING
EASTERN AVIATION EQUIPMENT CO., EASTERN AVIATION EQUIPMENT CO.,
LTD.】。 LTD.。
第七条 第七条
公司经营期限为永久存续。 公司营业期限为永久存续。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长代表公司执行公司事务，为公司的
法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程 义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
法律约束力。 律约束力。
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修订前 修订后
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以 起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高
级管理人员。 级管理人员。
第二十条 第二十条
公司设立时股本总额为 8,000 万股，每股面 公司设立时股本总额为 8,000 万股，每股面
值为人民币 1 元，各发起人的名称（或姓名）、 值为人民币 1 元，各发起人的名称（或姓名）、
认购股份数额、认购比例及出资方式如下： 认购股份数额、认购比例、出资时间及出资方式
…… 如下：
……表格中所有发起人的出资时间为：
2013 年 3 月 29 日
第二十三条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理部门批准的其他方式。 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第二十五条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
第三十八条 第三十八条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
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修订前 修订后
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 第四十三条
公司发生的担保事项属于下列情形之一 公司发生的担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）法律法规、本章程或证券交易所规定 （七）法律法规、本章程或证券交易所规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（三）项担保事 股东大会审议本条第一款第（三）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其 在股东大会审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须 际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
以上通过。 过半数通过。
—— 第四十五条
公司提供财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。财务资助事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
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修订前 修订后
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公
司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
《公司章程》原条款序号依次顺延。
第五十一条 第五十二条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十六条 第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
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修订前 修订后
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。 和表决权恢复的优先股。
第五十九条 第六十条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 第六十一条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
东并说明原因。 说明原因。
第六十二条 第六十三条
股东名册登记在册的所有股东或其代理 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十三条 第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
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修订前 修订后
代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 第六十九条
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
的股份总数之前，会议登记应当终止。 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 第七十一条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长 职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长
的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者 的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举的 1 名 不履行职务的，由过半数董事共同推举的 1 名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 务时，由过半数监事共同推举的 1 名监事主持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。
代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）公司股东大会决议主动撤回其股票
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
股东大会就以下事项作出特别决议，除须 转让；
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东 股东大会就以下事项作出特别决议，除须
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修订前 修订后
代理人）所持表决权的三分之二以上通过： 经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
（1）修改公司章程中与优先股相关的内 先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分
容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百 之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股
分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公 股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东
司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定 代理人）所持表决权的三分之二以上通过：
的其他情形。 （1）修改本章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之
十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形
式；（4）发行优先股；（5）本章程规定的其他
情形。
第八十二条 第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
…… 况。
……
第八十四条 第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
…… ……
公司在选举或者更换董事、监事时，根据本 公司在选举或者更换董事、监事时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累 权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累
积投票制。 积投票制。
本章程所称累积投票制是指股东大会选举 公司股东大会选举两名以上独立董事的，
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 应当实行累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 本章程所称累积投票制是指股东大会选举
可以集中使用。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
…… 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
……
第一百零五条 第一百零六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
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修订前 修订后
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾三年；
偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清
（六）被中国证券监督管理部门宣布为市 偿被人民法院列为失信被执行人；
场禁入者且尚在禁入期； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）最近三年内受到中国证监会行政处 施，期限未满的；
罚； （七）最近三年内受到中国证监会行政处
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴 罚；
责或三次以上通报批评； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 责或三次以上通报批评；
任上市公司董事、监事和高级管理人员； （九）被证券交易所公开认定为不适合担
（十）无法确保在任职期间投入足够的时 任上市公司董事、监事和高级管理人员；
间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 （十）无法确保在任职期间投入足够的时
各项职责； 间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的 各项职责；
其他内容。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者 其他内容。
董事会召开日截止起算。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 董事会召开日截止起算。
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
述情形向董事会或者监事会报告。 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
董事候选人存在本条第一款所列情形之一 述情形向董事会或者监事会报告。
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大 董事候选人存在本条第一款所列情形之一
会或者董事会表决。 的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 会或者董事会表决。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百零六条 第一百零七条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期 公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年， 公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不 和精力有效地履行独立董事的职责。
得超过 6 年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不
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修订前 修订后
得超过 6 年。
第一百零八条 第一百零九条
董事在任期届满以前，除非有下列情形，股 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股
东大会不得无故解除其职务： 东大会不得无故解除其职务：
（一）本人提出辞职； （一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规 （二）出现国家法律、法规规定或本章程规
定的不得担任董事的情形； 定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责； （三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。 （四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事应
当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十一条 第一百一十二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。其中，独立董事在任
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最 期届满以前提出辞职的，应当在提交的书面辞
低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其 职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
生效之前，拟辞职董事应当继续履行董事职务。 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 项予以披露。
送达董事会时生效。 董事辞职导致公司董事会成员低于法定最
低人数时，或因独立董事辞职将导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者本章程的规定，或导致独立董
事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事
提出辞职的，公司应当自独立董事提出辞职之
日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十九条 第一百二十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
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修订前 修订后
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司中长期发展规划和年度投
…… 资计划；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解 ……
聘公司董事会秘书、总经理及财务总监，并决定 （十）决定公司内部管理机构的设置；
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 （十一）根据董事长的提名，决定聘任或者
任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并 解聘公司董事会秘书、总经理、财务总监，并决
决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十二）制订公司的基本管理制度；
查总经理的工作； ……
（十六）公司股东大会授权公司董事会按 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
照公司章程的约定向优先股股东支付股息； 查总经理的工作；
（十七）根据董事长提议，审批公司董事、 （十七）公司股东大会授权公司董事会按
高级管理人员及其他对公司作出突出贡献的人 照本章程的约定向优先股股东支付股息；
员奖励方案； （十八）根据董事长提议，审批公司董事、
…… 高级管理人员及其他对公司作出突出贡献的人
员奖励方案；
……
第一百二十六条 第一百二十七条
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 副董事长协助董事长工作，董事长不能履
由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董
长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数 事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务
以上董事共同推举 1 名董事履行董事长的职务。 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1
名董事履行董事长的职务。
第一百二十七条 第一百二十八条
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 召集，定期会议应于会议召开 10 日以前书面通
和监事。 知全体董事和监事。
第一百三十二条 第一百三十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
10
修订前 修订后
大会审议。
第一百三十八条 第三节 董事会专门委员会
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 第一百三十九条
委员会和薪酬与考核委员会，专门委员会对董 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，专
提案应当提交董事会审议决定。委员会成员由 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
不少于三名董事会成员组成，其中审计委员会、 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 委员会成员由不少于三名董事会成员组成，其
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
新增第六章董事会中第三节董事会专门委员会章节部分条款，《公司章程》原条款序号依次顺
延。
第一百四十条
公司董事会战略委员会主要职责权限为：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（六）对公司全面风险管理进行研究并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十二条
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条
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修订前 修订后
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百四十三条 第一百四十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，根据本章程的规定
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 或董事会的授权行使职权。
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十二条 第一百六十八条
公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名
股东代表和 1 名职工代表组成，职工代表由公 股东代表和 1 名职工代表组成，职工代表由公
司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东 司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东
大会选举产生和更换。 大会选举产生和更换。
监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名 者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名
监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
第一百六十三条 第一百六十九条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 （一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出解任的建议；
12
修订前 修订后
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； 正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
…… ……
第一百七十一条 第一百七十七条
公司分配当年税后利润时，提取利润的 公司分配当年税后利润时，提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本
定不按持股比例分配的除外。 章程另有规定的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 公司违反《公司法》规定向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 第一百七十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 公司生产经营或者转为增加公司资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以使用
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
13
修订前 修订后
第一百七十三条 第一百七十九条
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十四条 第一百八十条
公司可以采取现金或者股票方式分配股 公司利润分配政策如下：
利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并 （一）公司可以采取现金或者股票方式分
遵守下列规定： 配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办
（一）公司的利润分配应重视对投资者的 法。
合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 （二）公司的利润分配应重视对投资者的
稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润 合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立 稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润
董事、监事和公众投资者的意见。 分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立
（二）公司的利润分配遵循如下原则： 董事、监事和公众投资者的意见。
1、按法定条件、顺序分配的原则； （三）公司的利润分配遵循如下原则：
2、同股同权、同股同利的原则； 1、按法定条件、顺序分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的 2、同股同权、同股同利的原则；
原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的
（三）利润分配形式 原则；
公司采取现金、股票或者现金股票相结合 （四）利润分配形式
的方式分配股利，优先采用现金方式分配股利。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 的方式分配股利，优先采用现金方式分配股利。
得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
盈利及资金需求情况进行中期分红。 得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司
（四）现金分红 盈利及资金需求情况进行中期分红。
1、公司应注重现金分红。当年未进行现金 （五）现金分红
分红的，不得发放股票股利。 1、公司应注重现金分红。当年未进行现金
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特 分红的，不得发放股票股利。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
金分红政策： 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
14
修订前 修订后
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购 支出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。
买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累 重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资
的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）； 等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资
超过 5,000 万元（运用募集资金进行项目投资除 除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的
外）。 50%，且超过 5,000 万元（运用募集资金进行项
3、公司连续三年以现金方式累计分配的利 目投资除外）。
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 3、公司连续三年以现金方式累计分配的利
30%。 润不少于该三年实现的年均可分配利润的
4、公司拟实施现金分红的，应同时满足以 30%。
下条件： 4、公司拟实施现金分红的，应同时满足以
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 下条件：
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公
正值； 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具 正值；
标准无保留意见的审计报告。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具
基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 标准无保留意见的审计报告。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，
公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发， 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与
公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分 公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，
配。 公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红 配。
的时间间隔不超过 24 个月。 在公司连续盈利的情形下，两次现金分红
5、公司至少每三年重新审阅一次股东未来 的时间间隔不超过 24 个月。
分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、 5、公司至少每三年重新审阅一次股东未来
独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的 分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该 独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的
时段的股东回报计划。 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该
（五）股利分配方案的审议程序 时段的股东回报计划。
1、公司的具体利润分配预案由董事会结合 （六）股利分配方案的审议程序
公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需 1、公司的具体利润分配预案由董事会结合
求情况、股东回报规划提出，董事会审议利润分 公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需
配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独 求情况、股东回报规划提出，董事会审议利润分
表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应 配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应
和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发 和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大 宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害
15
修订前 修订后
会审议。 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照 利润分配方案经董事会通过后提交股东大会审
本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案 议。
的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低 公司董事会在年度利润分配方案中未按照
于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切 本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由 的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低
独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项 于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切
说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并
露。 提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提 决议公告和定期报告中披露。
出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提
独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议 出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
前，对该预案发表明确的独立意见。 3、公司监事会应当对董事会制订的利润分
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分 配方案进行审核，并经过半数的监事表决通过。
配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通 4、董事会和股东大会在有关决策和论证过
过。 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
4、公司应通过投资者关系互动平台、公司 见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮
网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投 件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投
资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责 资者对利润分配事项的建议和监督。
汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议
明。 时，提供网络投票方式。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议 （七）利润分配政策的调整
时，提供网络投票方式。 因外部经营环境或自身经营状况发生较大
（六）利润分配政策的调整 变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。
因外部经营环境或自身经营状况发生较大 调整后的利润分配政策不得损害股东权
变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。 益，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
调整后的利润分配政策不得损害股东权 有关规定，不得违反公司的利润分配原则。
益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳 公司调整利润分配政策，应由董事会根据
证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润 实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，
分配原则。 然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股
公司调整利润分配政策，应由董事会根据 东大会审议批准。独立董事认为调整利润分配
实际情况提出具体的股利分配政策调整议案， 政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权
经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独 发表独立意见，董事会审议时应须经全体董事
立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过 过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的
后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须 议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原
经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交 因。
股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政 公司股东大会审议公司利润分配政策调整
策调整的原因。 议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东
公司股东大会审议公司利润分配政策调整 代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事
议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东 可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其
代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职
可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其 权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
16
修订前 修订后
在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职 （八）公司应当在年度报告中详细披露现
权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
（七）公司应当在年度报告中详细披露现 进行专项说明：
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决
进行专项说明： 议的要求；
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
决议的要求； 3、相关的决策程序和机制是否完备；
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
3、相关的决策程序和机制是否完备； 作用；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
作用； 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 护等。
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 对现金分红政策进行调整或变更的，还应
护等。 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
对现金分红政策进行调整或变更的，还应 进行详细说明。
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 第一百八十一条
进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
（八）其他 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
存在股东违规占用公司资金情况的，公司 占用的资金。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第一百九十七条 第二百零四条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失， 续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
院解散公司。 司。
第一百九十八条 第二百零五条
公司有本章程第一百九十七条第（一）项情 公司有前条第（一）项、第（二）项情形的，
形的，可以通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 程或者经股东大会诀议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东大会
决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
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修订前 修订后
第一百九十九条 第二百零六条
公司因本章程第一百九十七条第（一）项、 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 者股东大会决议另选他人的除外。清算义务人
成清算组进行清算。 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照前款的规定应当清算，逾期不成
立清算组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百条 第二百零七条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 第二百一十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零五条 第二百一十二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
因修订《公司章程》相关内容而导致条款序号发生变化，相应顺延后续条款
序号。除上述修订外，《公司章程》其他内容无实质性修订。
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本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别
决议方式审议通过后，授权董事会办理《公司章程》修订等工商变更事宜。修订
后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
北京新兴东方航空装备股份有限公司
董事会
2024年7月3日
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