郑州银行股份有限公司
  BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD.




2024年第二次临时股东大会
       会议材料




          2024年12月
                      股东大会议程

召开时间：2024年12月18日（星期三）上午9点
召开地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦
召 集 人：郑州银行股份有限公司董事会
会议议程：
   一、宣布会议开始
   二、审议议案
   三、推选计票人、监票人
   四、填写表决票
   五、休会（统计表决结果）
   六、宣布表决结果及会议决议
   七、律师宣读法律意见书
   八、宣布会议结束




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2024 年第二次临时股东大会议案

特别决议案

1．关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 ................1

普通决议案

2．关于变更郑州银行股份有限公司外部审计机构的议案 ....................3
3．关于选举郑州银行股份有限公司第八届董事会执行董事与非执行
   董事的议案 .............................................................................................4
4．关于选举郑州银行股份有限公司第八届董事会独立非执行董事的
   议案 .........................................................................................................9
5．关于选举郑州银行股份有限公司第八届监事会外部监事的议案 . 13




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关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案


各位股东：
    为了满足郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）业务的持续
发展对资本的需求，灵活有效地利用融资平台，根据相关法律、法规、
规范性文件和资本市场惯例，提请股东大会同意本行董事会发行股份一
般性授权方案及有关董事会转授权等事项。
    一、发行股份一般性授权的具体方案
    （一）在依照下文（二）所列条件的前提下，授权董事会在有关期
间（定义见下文）内单独或同时认可、分配、发行、授予及/或以其他方
式处理股份（H 股及/或 A 股、（如适用）优先股，下同）、可转换为
股份的证券、及可认购任何股份或可转换为股份的证券的购股权、认股
权证、或附有权利认购或转换成股份之其他证券。
    即使在满足下文（二）所列条件的前提下，如果分配附有投票权的
股份会实际上更改本行的控制权，则本行董事会须另外事先经股东大会
特别决议授权方可分配该等股份。
    （二）董事会拟认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理的 H
股、A 股及/或（如适用）优先股股份的数量（其中，优先股按强制转股
价格计算全部转换后的 H 股及/或 A 股普通股数量）各自不得超过本议
案经股东大会通过当日已发行的 H 股及/或 A 股各自类别股份总数（不
包括库存股份（如适用））的 20%（其中，发行可转换为股份的证券按
照其转换为 H 股/A 股的数量计算）。
    （三）就本议案而言：
    “有关期间”指本议案经股东大会通过当日起至下列三者中最早日
期止的期间：1.自本议案经股东大会通过当日后第一次召开的年度股东


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大会结束时；2.本议案经股东大会通过当日后十二个月届满之日；3.本
议案于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案项下所赋予的授权
之日。
    （四）授权董事会决定具体发行方案，包括但不限于：1.拟发行的
股份的类别及数目；2.定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；3.
开始及结束发行的日期；4.募集资金用途；5.作出或授予可能需要行使
该等权力的建议、协议及购股选择权；6.相关法律法规及其他规范性文
件、相关监管机构、上市地交易所所要求的具体发行方案所应包括的其
他内容。
    （五）授权董事会实施发行方案，办理本行注册资本增加事宜，以
反映本行根据本议案而获授权发行的股份，并对本行《公司章程》中与
发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采
取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实施发行方案及实现本行注
册资本的增加。
    二、相关授权事项
    为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据
一般性授权发行股份事宜，提请股东大会同意，授权董事会并由董事会
授权的人士处理与根据一般性授权发行股份有关的事项。上述董事会对
授权人士的授权具体内容将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另
行确定。
    该议案已经本行第七届董事会 2024 年第六次临时会议审议通过，现
提请股东大会审议。




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 关于变更郑州银行股份有限公司外部审计机构的议案


各位股东：
    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 财会〔2023〕
4 号）、《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6
号）及交易所披露规则等规定，综合考虑业务发展、成本效益、审计服
务需求等因素，经履行招标程序并根据评标结果，本行拟变更 2024 年度
外部审计机构。本行已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务
所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所进行了
沟通，原聘任的会计师事务所对此无异议。
    根据招标结果，本行拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
及其网络成员信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别为本行 2024
年度的境内、境外审计机构，为本行提供 2024 年度财务报表及内部控制
审计相关服务。
    本行拟就 2024 年度审计服务向拟聘任的会计师事务所支付审计费
用合计为 274 万元（含内控审计费用 34 万元），较 2023 年度同口径服
务费下降 56 万元。拟聘任的会计师事务所的审计费用是按照审计资源配
备情况和投入工作量，以公允合理的原则确定。具体内容请参见本行于
2024 年 11 月 28 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及本行
网站（http://www.zzbank.cn）的《郑州银行股份有限公司关于拟变更会
计师事务所的公告》（公告编号：2024-044）。
    该议案已经本行第七届董事会 2024 年第六次临时会议审议通过，现
提请股东大会审议。




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     关于选举郑州银行股份有限公司第八届董事会
             执行董事与非执行董事的议案

各位股东：
    郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）第七届董事会任期届
满，为保持本行董事会的正常运转，结合本行实际，拟进行董事会换届
选举。根据《公司法》、《商业银行法》和《郑州银行股份有限公司章
程》等相关法律法规和制度的规定，经本行第七届董事会 2024 年第六次
临时会议审议通过，提请股东大会同意选举以下人员担任本行第八届董
事会执行董事与非执行董事，具体如下：
    执行董事候选人：赵飞先生、李红女士;
    非执行董事候选人：张继红女士、刘炳恒先生、卫志刚先生。（简
历请见附件）
    除因相关政策法规要求须调整外，第八届董事会董事任期三年。新
当选董事的任职资格需报国家金融监督管理总局河南监管局核准，任职
自其任职资格获得核准之日起生效。连任董事的任职自股东大会批准之
日起生效。在新当选董事任职资格核准之前，原董事将按照监管要求继
续履行本行董事及董事会专门委员会相关职务。
    现提请股东大会审议。

    附件：第八届董事会执行董事与非执行董事候选人简历




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附件

       第八届董事会执行董事与非执行董事候选人简历

    赵飞先生，1975 年 2 月出生，郑州大学经济学专业毕业，经济师。
    赵先生于 2023 年 5 月起担任本行执行董事，于 2023 年 7 月起担任
本行董事长，主要负责董事会全面工作，分管董事会内审办公室、董事
会办公室、董事会薪酬与考核办公室、董事会风险管理办公室、董事会
战略发展部、党委巡察办公室。赵先生于 2022 年 9 月加入本行，自 2022
年 11 月起至 2023 年 7 月担任本行行长。在此之前，赵先生曾任中国农
业发展银行河南省南乐县支行行长，河南省分行风险管理处、投资处、
扶贫业务处副处长，济源市支行党支部书记、行长，平顶山市分行党委
书记、行长。
    截至本公告日期，赵先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本
行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任董事的情
形，符合董事的任职要求，与本行持股 5%以上股份的股东及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证
监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾
被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。


    李红女士，1970 年 10 月出生，中国人民大学财务会计专业经济学
学士，对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士。
    李女士自 2008 年起于中国邮政储蓄银行北京分行任职达 16 年，曾
任计划财务部总经理、高级业务经理、党委委员、副行长、工会主席等

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职务，曾分管公司业务板块、金融同业板块、风险管理、授信审批、法
律合规、运营管理、计财资负、办公室等前中后台主要工作。
    截至本公告日期，李女士未持有本行股份，不存在《公司法》、本
行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任董事的情
形，符合董事的任职要求，与本行持股 5%以上股份的股东及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证
监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾
被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。


    张继红女士，1971 年 10 月出生，中央党校经济管理专业毕业，高
级会计师。
    张女士自 1990 年 8 月至 1992 年 8 月任郑州市国有资产管理局科员，
自 1994 年 8 月至 2006 年 8 月任郑州市财政局人事处、外经处、政府债
务管理办公室科员、副主任科员，自 2006 年 8 月至 2020 年 5 月任郑州
市财政局债务办副主任（正科级），自 2020 年 5 月至今任郑州市中融创
产业投资有限公司总会计师。
    截至本公告日期，张女士未持有本行股份，不存在《公司法》、本
行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任董事的情
形，符合董事的任职要求。张女士为郑州市中融创产业投资有限公司总
会计师，郑州市财政局控股郑州市中融创产业投资有限公司，郑州市中
融创产业投资有限公司控股郑州投资控股有限公司，非执行董事候选人
刘炳恒先生曾为郑州投资控股有限公司的财务运营中心总监，郑州市财
政局、郑州投资控股有限公司均为本行持股 5%以上股份的股东。除上述


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简历披露的任职情况外，张女士与本行持股 5%以上股份的股东及其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张女士最近三十六个月内未
受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。


    刘炳恒先生，1969 年 9 月出生，郑州轻工业学院财务会计专业毕业，
会计师。
    刘先生于 2021 年 11 月起担任本行非执行董事。彼自 2015 年 10 月
至 2024 年 4 月担任郑州投资控股有限公司财务运营中心总监。刘先生曾
任河南百和国际公路科技有限公司副总经理、财务总监，中电科信息产
业有限公司财务总监。
    截至本公告日期，刘先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本
行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任董事的情
形，符合董事的任职要求。刘先生曾为郑州投资控股有限公司的财务运
营中心总监，郑州市财政局控股郑州市中融创产业投资有限公司，郑州
市中融创产业投资有限公司控股郑州投资控股有限公司，非执行董事候
选人张继红女士为郑州市中融创产业投资有限公司总会计师，郑州市财
政局、郑州投资控股有限公司均为本行持股 5%以上股份的股东。除上述
简历披露的任职情况外，刘先生与本行持股 5%以上股份的股东及其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘先生最近三十六个月内未
受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公


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示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。


    卫志刚先生，1976 年 10 月出生，西安交通大学国际经济专业毕业，
郑州大学公共管理硕士，经济师。
    卫先生自 1995 年 7 月至 2002 年 4 月任新乡市邮政局职工；自 2002
年 4 月至 2013 年 6 月先后任郑东新区管委会招商局局长助理、副局长、
经济发展局副局长，其间自 2012 年 1 月至 2013 年 6 月任郑州航空经济
示范区建设领导小组办公室副主任（副县级）；自 2013 年 6 月至 2016
年 6 月任郑东新区管委会金融服务局局长；自 2016 年 6 月至 2024 年 2
月先后任中原银行股份有限公司办公室主任、党办主任、商丘分行副书
记及副行长、党群工作部（工会办公室）主任、党委组织部部长及人力
资源部总经理；自 2024 年 2 月至今任中原信托有限公司党委副书记。
    截至本公告日期，卫先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本
行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任董事的情
形，符合董事的任职要求，与本行持股 5%以上股份的股东及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证
监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾
被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。




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     关于选举郑州银行股份有限公司第八届董事会
               独立非执行董事的议案

各位股东：
    郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）第七届董事会任期届
满，为保持本行董事会的正常运转，结合本行实际，拟进行董事会换届
选举。根据《公司法》、《商业银行法》和《郑州银行股份有限公司章
程》等相关法律法规和制度的规定，经本行第七届董事会 2024 年第六次
临时会议审议通过，提请股东大会同意选举以下人员担任本行第八届董
事会独立非执行董事，具体如下：
    独立非执行董事候选人：李小建先生、王宁先生、刘亚天先生、萧
志雄先生。（简历请见附件）
    除因相关政策法规要求须调整外，第八届董事会董事任期三年。新
当选董事的任职资格需报国家金融监督管理总局河南监管局核准，任职
自其任职资格获得核准之日起生效。连任董事的任职自股东大会批准之
日起生效。在新当选董事任职资格核准之前，原董事将按照监管要求继
续履行本行董事及董事会专门委员会相关职务。
    现提请股东大会审议。独立非执行董事候选人任职资格和独立性，
尚需经深圳证券交易所备案审查无异议，股东大会方可进行表决。


    附件：第八届董事会独立非执行董事候选人简历




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附件

        第八届董事会独立非执行董事候选人简历

    李小建先生，1954 年 8 月出生，河南师范大学（现已更名为河南大
学）地理专业理学学士，南开大学经济地理专业经济学博士，教授。
    李先生于 2021 年 12 月起担任本行独立非执行董事。彼自 2014 年
12 月起至 2023 年 10 月担任中原银行股份有限公司外部监事。李先生曾
任河南大学副校长、河南财经学院校长、河南财经政法大学校长。此外，
李先生于 1997 年获国务院特殊津贴，1998 年被评为国家有突出贡献中
青年专家，2003 年被中华全国归国华侨联合会授予新侨成功创业人士。
    截至本公告日期，李先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本
行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任独立非执
行董事的情形，符合独立非执行董事的任职条件和要求，与本行持股 5%
以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最
近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。


    王宁先生，1983 年 3 月出生，郑州大学信息管理与信息系统学士、
企业管理硕士，西北工业大学管理科学与工程博士，教授。
    王先生自 2013 年 7 月加入郑州大学商学院，自 2013 年 7 月至 2019
年 9 月任教师，自 2019 年 9 月至 2024 年 1 月任副院长，自 2024 年 1 月
至今任执行院长。
    截至本公告日期，王先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本

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行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任独立非执
行董事的情形，符合独立非执行董事的任职条件和要求，与本行持股 5%
以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最
近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。


    刘亚天先生，1963 年 4 月出生，中国政法大学法学学士、经济法硕
士、民商法博士，教授。
    刘先生自 1989 年 1 月至 2023 年 5 月于中国政法大学任职，在职期
间曾任继续教育学院学术委员会委员，院党委委员。曾任中国民法典编
纂合同法组专家成员，北京市平谷区检察院专家委员会委员、天津仲裁
委员会仲裁员、律所及国企法律顾问等职务。
    截至本公告日期，刘先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本
行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任独立非执
行董事的情形，符合独立非执行董事的任职条件和要求，与本行持股 5%
以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最
近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。


    萧志雄先生，1971 年 3 月出生，香港中文大学工商管理学士，香港
会计师公会会员，美国注册会计师协会会员，香港独立非执行董事协会


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会员。
    萧先生于 1994 年 8 月加入毕马威，自 2008 年 7 月至 2018 年 6 月历
任毕马威会计师事务所（香港）合伙人、毕马威中国房地产业主管合伙
人及毕马威中国（华南区）资本市场发展主管合伙人。萧先生过去五年
曾任绿景（中国）地产投资有限公司执行董事，荣万家生活服务有限公
司、中原建业有限公司、微创脑科学有限公司独立非执行董事。萧先生
自 2020 年 12 月起任东江环保股份有限公司独立非执行董事及中国气体
工业投资控股有限公司独立非执行董事，自 2022 年 4 月起任中铝国际工
程股份有限公司独立非执行董事，自 2024 年 8 月起任四川能投发展股份
有限公司独立非执行董事。
    截至本公告日期，萧先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本
行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任独立非执
行董事的情形，符合独立非执行董事的任职条件和要求，与本行持股 5%
以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最
近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。




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     关于选举郑州银行股份有限公司第八届监事会
                 外部监事的议案

各位股东：
    郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）第七届监事会任期届
满，为保持本行监事会的正常运转，结合本行实际，拟进行监事会换届
选举。根据《公司法》、《商业银行法》及《郑州银行股份有限公司章
程》等相关法律法规和制度的规定，经本行第七届监事会 2024 年第三次
临时会议审议通过，提请股东大会同意选举以下人员担任本行第八届监
事会外部监事，具体如下：
    外部监事候选人：徐长生、耿明斋。（简历请见附件）
    除因相关政策法规要求须调整外，第八届监事会监事任期三年，自
股东大会审议通过之日起生效。第八届监事会职工监事将由本行职工民
主选举产生。
    现提请股东大会审议。


    附件：第八届监事会外部监事候选人简历




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                                        2024 年第二次临时股东大会会议材料



附件

            第八届监事会外部监事候选人简历

    徐长生先生，1963 年 10 月出生，南京大学经济学学士，武汉大学
经济学硕士、经济学博士。
    徐先生于 2021 年 6 月起担任本行外部监事。彼自 1987 年 7 月起于
华中科技大学经济学院任教，自 1997 年 9 月起任教授，自 1999 年 9 月
起任博士生导师。徐先生曾任华中科技大学经济学院院长，现任张培刚
发展经济学研究基金会副理事长，长期从事宏观经济学、发展经济学等
领域的科研和教学工作。
    截至本公告日期，徐先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本
行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任监事的情
形，符合监事的任职要求，与本行持股 5%以上股份的股东及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证
监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾
被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。


    耿明斋先生，1952 年 2 月出生，河南大学经济学学士、经济学硕士，
教授。
    耿先生于 2023 年 6 月起担任本行外部监事。彼自 1985 年 7 月起于
河南大学任职，自 1985 年 7 月至今任教师，自 2019 年 9 月至今任经济
学院名誉院长、河南中原经济发展研究院首席专家。耿先生自 2019 年 1
月至今任宇通重工股份有限公司独立董事，自 2019 年 5 月至今任中原期

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货股份有限公司独立董事。现任河南省第十四届人大代表、中共河南省
委咨询组研究员、河南省政府专家咨询委员会委员、中国国际经济交流
中心理事。耿先生曾任河南大学经济学院院长、中原发展研究院院长，
河南双汇集团财务有限公司独立董事，河南汴京农村商业银行股份有限
公司独立董事。
    截至本公告日期，耿先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本
行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任监事的情
形，符合监事的任职要求，与本行持股 5%以上股份的股东及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证
监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾
被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。




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