/
深圳市福田区中心五路 18 号星河中心大厦 19 层
电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048
北京国枫（深圳）律师事务所
关于长城证券股份有限公司
2023 年度股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2024]C0084 号
致：长城证券股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司 2023 年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理
办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业
规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席
会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
1
导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第三十二次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2024年6月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2023年度股东大会
的通知》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了会议类型和届次、会议召集人、
会议召开的日期和时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审
议事项、会议登记方式、网络投票的具体操作流程等事项。该会议通知的内容符合《公
司章程》的有关规定。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年6月26日14:30在深圳市福田区金田路2026号能源大厦
南塔楼公司18楼1号会议室如期召开，由贵公司董事长王军先生主持。本次会议通过深
圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年6月26日9:15至9:25，9:30至11:30，
13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年6
月26日的9:15至15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
2
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人
提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统
计结果、截至本次会议股权登记日2024年6月19日的股东名册，并经贵公司及本所律师
查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计14人，代表股份
2,809,802,223股，占贵公司有表决权股份总数的69.6456%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
部分高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
1.00、表决通过了《关于公司2023年年度报告的议案》
表决情况：同意2,809,592,823股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
3
表决权股份总数的99.9925%；反对82,600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0029%；弃权126,800股，占出席本次股东大会股东（股东代
理人）所持有表决权股份总数的0.0045%。
2.00、表决通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意2,809,592,823股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9925%；反对82,600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0029%；弃权126,800股，占出席本次股东大会股东（股东代
理人）所持有表决权股份总数的0.0045%。
3.00、表决通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意2,809,550,123股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9910%；反对252,100股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0090%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意46,111,551股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的99.4563%；反对252,100股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的0.5437%；弃权0股。
4.00、表决通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意2,809,586,423股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9923%；反对89,000股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权126,800股，占出席本次股东大会股东（股东代
理人）所持有表决权股份总数的0.0045%。
5.00、表决通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意2,809,586,423股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9923%；反对89,000股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权126,800股，占出席本次股东大会股东（股东代
理人）所持有表决权股份总数的0.0045%。
6.00、表决通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
6.01 马庆泉
4
表决情况：同意2,809,586,423股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9923%；反对89,000股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权126,800股，占出席本次股东大会股东（股东代
理人）所持有表决权股份总数的0.0045%。
6.02 吕益民
表决情况：同意2,809,586,423股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9923%；反对89,000股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权126,800股，占出席本次股东大会股东（股东代
理人）所持有表决权股份总数的0.0045%。
6.03 戴德明
表决情况：同意2,809,586,423股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9923%；反对89,000股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权126,800股，占出席本次股东大会股东（股东代
理人）所持有表决权股份总数的0.0045%。
6.04 周凤翱
表决情况：同意2,809,586,423股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9923%；反对89,000股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权126,800股，占出席本次股东大会股东（股东代
理人）所持有表决权股份总数的0.0045%。
7.00、表决通过了《关于公司2024年度自营投资额度的议案》
表决情况：同意2,809,719,623股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9971%；反对82,600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0029%；弃权0股。
8.00、表决通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》
8.01、表决通过了《预计与中国华能集团有限公司及其控制的公司，中国华能集团
有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高
级管理人员的公司发生的日常关联交易》
表决情况：同意938,558,378股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表
决权股份总数的99.9731%；反对252,100股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
5
所持有表决权股份总数的0.0269%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意46,111,551股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的99.4563%；反对252,100股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的0.5437%；弃权0股。
关联股东华能资本服务有限公司已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决
权股份总数。
8.02、表决通过了《预计与长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联
交易》
表决情况：同意2,809,550,123股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9910%；反对252,100股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0090%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意46,111,551股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的99.4563%；反对252,100股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的0.5437%；弃权0股。
8.03、表决通过了《预计与景顺长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常
关联交易》
表决情况：同意2,809,550,123股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9910%；反对252,100股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0090%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意46,111,551股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的99.4563%；反对252,100股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的0.5437%；弃权0股。
8.04、表决通过了《预计与深圳新江南投资有限公司及其控制的公司，深圳新江南
投资有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的
日常关联交易》
表决情况：同意2,311,075,626股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9891%；反对252,100股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0109%；弃权0股。
6
其中，中小投资者的表决情况：同意46,111,551股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的99.4563%；反对252,100股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的0.5437%；弃权0股。
关联股东深圳新江南投资有限公司已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表
决权股份总数。
8.05、表决通过了《预计与深圳能源集团股份有限公司及其控制的公司，深圳能源
集团股份有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发
生的日常关联交易》
表决情况：同意2,415,577,793股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9896%；反对252,100股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意46,111,551股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的99.4563%；反对252,100股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的0.5437%；弃权0股。
关联股东深圳能源集团股份有限公司已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有
表决权股份总数。
8.06、表决通过了《预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易》
表决情况：同意2,809,550,123股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9910%；反对252,100股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0090%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意46,111,551股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的99.4563%；反对252,100股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的0.5437%；弃权0股。
9.00、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方
案的议案》
表决情况：同意2,808,995,292股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9713%；反对193,216股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0069%；弃权613,715股，占出席本次股东大会股东（股东代
7
理人）所持有表决权股份总数的0.0218%。
其中，中小投资者的表决情况：同意45,556,720股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的98.2596%；反对193,216股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的0.4167%；弃权613,715股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的1.3237%。
10.00、表决通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意2,809,719,623股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9971%；反对82,600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0029%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意46,281,051股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8218%；反对82,600股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的0.1782%；弃权0股。
11.00、表决通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
本议案为适用累积投票制的议案，应选非独立董事8人，股东所拥有的选举票数为
其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为
限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
11.01、《选举王军先生为非独立董事》
表决情况：同意2,808,652,927股，候选人当选为贵公司非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意45,214,355股。
11.02、《选举段一萍女士为非独立董事》
表决情况：同意2,808,356,827股，候选人当选为贵公司非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意44,918,255股。
11.03、《选举段心烨女士为非独立董事》
表决情况：同意2,809,058,726股，候选人当选为贵公司非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意45,620,154股。
11.04、《选举邓喻女士为非独立董事》
8
表决情况：同意2,809,397,687股，候选人当选为贵公司非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意45,959,115股。
11.05、《选举孙献女士为非独立董事》
表决情况：同意2,809,058,726股，候选人当选为贵公司非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意45,620,154股。
11.06、《选举王章为先生为非独立董事》
表决情况：同意2,807,958,783股，候选人当选为贵公司非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意44,520,211股。
11.07、《选举敬红先生为非独立董事》
表决情况：同意2,809,058,727股，候选人当选为贵公司非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意45,620,155股。
11.08、《选举麦宝洪先生为非独立董事》
表决情况：同意2,809,397,687股，候选人当选为贵公司非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意45,959,115股。
12.00、表决通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
本议案为适用累积投票制的议案，应选独立董事4人，股东所拥有的选举票数为其
所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限
在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
12.01、《选举吕益民先生为独立董事》
表决情况：同意2,808,558,827股，候选人当选为贵公司独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意45,120,255股。
12.02、《选举周凤翱先生为独立董事》
表决情况：同意2,808,669,443股，候选人当选为贵公司独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意45,230,871股。
9
12.03、《选举陈红珊女士为独立董事》
表决情况：同意2,809,508,303股，候选人当选为贵公司独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意46,069,731股。
12.04、《选举林斌先生为独立董事》
表决情况：同意2,809,508,303股，候选人当选为贵公司独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意46,069,731股。
13.00、表决通过了《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案为适用累积投票制的议案，应选非职工代表监事3人，股东所拥有的选举票
数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人
数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
13.01、《选举王寅先生为非职工代表监事》
表决情况：同意2,809,371,403股，候选人当选为贵公司非职工代表监事。
其中，中小投资者的表决情况：同意45,932,831股。
13.02、《选举马伯寅先生为非职工代表监事》
表决情况：同意2,808,726,820股，候选人当选为贵公司非职工代表监事。
其中，中小投资者的表决情况：同意45,288,248股。
13.03、《选举顾文君女士为非职工代表监事》
表决情况：同意2,808,726,819股，候选人当选为贵公司非职工代表监事。
其中，中小投资者的表决情况：同意45,288,247股。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
10
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
11
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于长城证券股份有限公司2023年度
股东大会的法律意见书》之签署页）
负 责 人
孙新媛
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师
熊 洁
李 霞
2024 年 6 月 26 日
12
