新疆交通建设集团股份有限公司独立董事
           关于第三届董事会第四十九次会议相关事项
                               的明确意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《新疆

交通建设集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为新疆交通建设

集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第三届董事会第

四十九次会议的有关议案进行了认真审议，基于独立、客观的立场，发表明确意

见如下：

    一、关于《2023 年度利润分配预案》的明确意见

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属

于上市公司股东的净利润 333,820,446.47 元。按照《公司章程》的相关规定提取

法定盈余公积金 29,394,284.67 元后，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表可

分配利润为 304,426,161.80 元，母公司可分配利润为 264,548,562.01 元。根据利

润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，

公司 2023 年度可供股东分配的利润为 264,548,562.01 元。

    根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《公司章

程》等有关规定，同时鉴于对公司未来发展的信心，结合公司 2023 年度经营现

状、盈利情况、股本规模，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远

发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益与长远利益，现提出 2023 年度利润

分配预案为：

    以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金

红利人民币 1.60 元(含税)。以截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 645,080,624

股为基数，以此计算 2023 年度拟派发现金红利人民币 103,212,899.84 元(含税)，
占公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润 30.92%。本次利润分配不送红

股，不以资本公积金转增股本。

    本预案将在股东大会审议通过之日起两个月内实施完毕。若在方案实施前由

于可转债转股、股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资、新增股

份上市等原因而引起总股本变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分

配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整现金分红总

额。

    根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，本预案依据公司经
营发展的实际情况制定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关规定。同
意将本议案提交 2023 年度股东大会审议。


    二、 关于《内部控制评价报告》的明确意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础

上，依据《上市公司独立董事履职指引》，对公司《内部控制评价报告》有效性

进行了评价，评价结果符合标准。

    三、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的明确意见

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对公

司编制的截至 2023 年 12 月 31 日公司股东及其他关联方 2023 年度《非经营性资

金占用及其他关联资金往来情况汇总表》已审的财务报表及相关资料的内容进行

了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。

    四、关于公司 2023 年度对外担保的专项说明的明确意见

    1.2023 年度，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何

非法人单位或个人提供担保。
    2. 截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保额为 0 元，公司对外担保总额没

有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。我们认为，报告期内公司

严格执行有关法律、法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，控制了对外

担保的风险，不存在违规担保事项，未发现损害公司和全体股东，特别是中小股

东利益的情况。

    五、关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的明确意见

    经审议，我们认为：《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、

准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况。公司 2023 年度募

集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合《证券法》《深圳证券交易所股票

上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在违规使用募集资金、损害股东利益

的情形。

    六、关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬事项的明确意见

    公司根据 2024 年度的经营情况并严格按照公司现行的工资制度领取薪酬确

定的薪酬标准和考核办法对董事、高级管理人员进行绩效考核。薪酬的计算和发

放与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，起到激励、约束的效果。不存在损害

公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意将此事项提交公司 2023 年度

股东大会审议。

                                              独立董事：张尚昆 刘涛 李薇

                                                          2024 年 4 月 8 日