上海市锦天城律师事务所


                       关于


       新大正物业集团股份有限公司

  终止实施 2022 年限制性股票激励计划
         并回购注销相关限制性股票
                         之
                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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                           上海市锦天城律师事务所
                     关于新大正物业集团股份有限公司
                  终止实施 2022 年限制性股票激励计划
                         并回购注销相关限制性股票之
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致：新大正物业集团股份有限公司


                               第一部分 引言

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有
限公司（以下简称“新大正”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司
2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

     根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所就公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限
制性股票事宜（以下简称“本次终止及注销事项”）出具本法律意见书。

     对于本法律意见书，本所特作如下声明：

     1．本所及本所律师依据上述规定、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则》，以及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    2．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所
律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息


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等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

    3．对与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见；

    4．经办律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予
条件、股票价值等非法律问题发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会
计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5．本所同意将本法律意见书作为公司本次终止及注销事项所披露材料的必
备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在相关公告文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对相关内容的确认，并
在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师；

    6．本法律意见书仅供公司为本次终止及注销事项的目的使用，未经本所书
面同意不得用作任何其他目的；

    7．本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于 2022 年 3 月
28 日出具的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司股权
激励计划的法律意见书》保持一致。

    基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下：




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                         第二部分 法律意见书正文

一、股权激励计划的实施情况及本次终止及注销事项的批准与授权

       （一）本次股权激励计划实施情况

     1．2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
与本次激励计划有关的议案，包括《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》；

     2．公司独立董事对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以
及 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意
见；

     3．2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议
案》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     4．2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022 年限
制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划授予事项相关
的议案；

     5．2022 年 4 月 18 日，根据公司《激励计划草案》及公司股东大会的授权，
公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意了 2022 年首
次授予事项并认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为 2022
年 4 月 18 日。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了独立意见，同
意确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 18 日。

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     6．2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实、确认。

     7．2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日，公司在内部 OA 系统对公司《2022
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公
示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或
子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间
未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

     8．2022 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励
对象预留授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

     9．2022 年 6 月 2 日，公司监事会召开第二届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关
于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

     10．2023 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。

     11．2023 年 3 月 26 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》。

     12．2023 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

     13．2023 年 6 月 1 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关
于限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》等议案。
     14．2023 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关


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于调整 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩
考核目标的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

     15．2023 年 8 月 4 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩
考核目标的议案》。

     16．2023 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于延期召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，决定延期至 2023 年 8 月 29
日召开 2023 年第二次临时股东大会。

     17．2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于
取消 2023 年第二次临时股东大会部分提案的议案》，取消《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。

     （二）本次终止及注销事项的批准与授权
     1．2024 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划并回购注
销相关限制性股票的议案》，关联董事刘文波先生对前述议案回避表决。

     2．2024 年 1 月 18 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划并回购注
销相关限制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及注销
事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过，符合
《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。

     二、本次终止及注销事项的具体情况

     （一）本次终止及注销事项的原因

     根据公司第三届董事会第七次会议文件、第三届监事会第五次会议文件、公
司关于终止限制性股票激励计划事宜的公告，本次终止及注销事项的原因为：由
于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，导致公司预期经营情况与激励方案
考核指标的设定存在偏差，继续实施 2022 年限制性股票激励计划将难以实现预
期的激励目的和效果。公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑市场环境因

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素和公司未来发展战略规划，经审慎研究后，董事会拟决定终止实施上述限制性
股票激励计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
相关配套文件一并终止。

     （二）回购注销限制性股票情况

     1．限制性股票回购注销的数量

     公司终止 2022 年度限制性股票激励计划后，需回购注销首次授予部分的 10
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 730,100 股；需回购注销预
留授予部分的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 29,400 股，合
计 759,500 股，占回购注销前公司总股本比例为 0.33%。

     2．限制性股票的回购价格及资金来源

     根据公司 2022 年《激励计划草案》规定，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做
相应的调整。

     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法：

     P＝(P0-V)÷（1＋n）

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     本次限制性股票授予后，公司共进行了两次权益分派：

     （1）公司于 2022 年 4 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于<2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，2022 年 5 月 25
日公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，每 10 股派发现金红利 5 元（含
税），每 10 股以资本公积金转增 4 股，该权益分派方案已于 2022 年 5 月 31 日
实施完毕。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，本次限制性股票的首次
授予部分回购价格由 16.78 元/股调整为 11.63 元/股。

     （2）公司于 2023 年 4 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于<2022 年度利润分配方案>的议案》， 2023 年 6 月 2 日公司披露了《2022 年

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年度分红派息实施公告》，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），该分红派息方
案已于 2023 年 6 月 9 日实施完毕。经公司第三届董事会第二次会议审议通过，
本次限制性股票的首次授予部分回购价格由 11.63 元/股调整为 11.33 元/股，预留
授予部分回购价格由 11.81 元/股调整为 11.51 元/股。

     根据公司 2022 年《激励计划草案》相关规定，公司在激励计划终止时，应
当回购尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格，即首次授予部分回购
价格为 11.33 元/股，预留授予部分回购价为 11.51 元/股。

     3．回购注销限制性股票的资金来源

     根据公司提供的文件，公司用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

     4．是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

     根据公司的说明、公司董事会及监事会就本次终止及注销事项发表的意见，
公司本次终止及注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
     综上，本所律师认为，公司本次终止及注销事项的原因、回购数量、回购
价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划草案》的有关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

     1. 公司已就本次终止及注销事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交公
司股东大会审议通过；

     2. 本次终止及注销事项的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理
办法》《公司章程》和《激励计划草案》的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形；

     3. 公司本次终止及注销事项依法履行信息披露义务，并办理减少注册资本和
股份注销登记相关手续。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公
司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票之法律意见
书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                         吴旭日



负责人：                               经办律师：
                沈国权
                                                        张理清




                                                      2024 年 1 月 18 日