中泰证券股份有限公司关于
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品
包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开发行股票
和公开发行可转债的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关规定，对嘉美包装首次公开发行部分限售股份
上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第 2229 号）核准，公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）95,263,100 股，经深圳证券交易所《关于嘉美食
品包装（滁州）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]774
号）同意，公司股票自 2019 年 12 月 2 日起在深圳证券交易所上市交易。公司首
次公开发行前总股本为 857,367,635 股，首次公开发行后总股本为 952,630,735 股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2020 年 10 月 22 日召开了第一届董事会第三十二次会议、第一届监
事会第十二次会议，于 2020 年 11 月 10 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，
分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》等议案。
2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次激励
对象授予限制性股票的议案》等议案，并于 2020 年 12 月 15 日披露了《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-075）。公司
首次授予的限制性股票数量为 770.28 万股，上市日期为 2020 年 12 月 21 日，公
1
司的总股本由 952,630,735 股增至 960,333,535 股。
2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并分别于 2021 年 11 月 24 日披露
《关于预留限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2021-112）、2022 年 1 月 18
日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。鉴
于公司预留授予的限制性股票共计 193.22 万股已于 2021 年 11 月 25 日上市，以
及公司本次已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 9.50 万股已完
成回购注销手续，公司的总股本由 960,333,535 股变更为 962,170,735 股。
2022 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
并于 2023 年 3 月 15 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转
债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）。鉴于公司本次已离职激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 25.50 万股已完成回购注销手续，公司的总股本
由 962,170,735 股变更为 961,915,735 股。
2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
并于 2023 年 10 月 28 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可
转债转股价格的公告》（公告编号：2023-094）。鉴于公司首次授予和预留授予部
分第二个解除限售期公司层面业绩考核指标未达标，第二个解除限售期解除限售
条件未成就，首次授予和预留授予激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性
股票共计 275.85 万股以及本次已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 6.90 万股已完成回购注销手续，公司的总股本由 961,915,735 股变更为
959,088,235 股。
2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议与第二届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
并于 2024 年 2 月 26 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转
债转股价格的公告》（公告编号：2024-009）。鉴于公司本次已离职激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 9.10 万股已完成回购注销手续，公司的总股本
2
由 959,088,235 股变更为 958,997,235 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，公司于
2021 年 8 月 9 日公开发行了 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），
每张面值为 100 元，发行总额为人民币 75,000 万元。本次发行的可转债转股期
为 2022 年 2 月 14 日至 2027 年 8 月 8 日。
截至 2024 年 11 月 22 日，因可转债转股，公司总股本由 958,997,235 股增至
959,040,417 股，其中有限售条件股份数量为 382,070,234 股，占目前公司总股本
的 39.8388%；无限售条件股份数量为 576,970,183 股，占目前公司总股本的
60.1612%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为中国食品包装有限公司（以下简称“中包香
港”），中包香港的承诺情况及履行情况如下：
（一）上市公告书中做出的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司 1、公司股票上市之日起三
不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间 十六个月内，承诺方未转
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 让或者委托他人管理直接
份。2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二 或间接持有的公司股份，
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 公司亦未回购该部分股
月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发 份。2、公司未发生上市后
股份限制 行人股票的锁定期限自动延长六个月。3、上述股份 六个月内股票连续二十个
流通及自 锁定承诺期限届满后两年内，本公司每年减持发行人 交易日的收盘价均低于发
愿锁定、 股份数量不超过本公司在首次公开发行股票前直接或 行价，或者上市后六个月
公司控
持股意向 间接持有发行人股份总数的 10%，两年合计减持发行 期末收盘价低于发行价，
股股东
及减持意 人股份数量不超过本公司直接或间接持有发行人股份 承诺方直接或间接持有的
中包香
向、减持 总数的 20%。本公司拟减持发行人股票的，按照《中 公司股票无需延长锁定期
港
价格和延 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 限。3、截至本核查意见出
长锁定的 中国证监会及证券交易所相关规定办理。4、本公司 具日，承诺方减持公司股
承诺 直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减 份数量未超过其在首次公
持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公 开发行股票前直接或间接
积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除 持有公司股份总数的
权除息情况进行相应调整。5、本公司通过证券交易 10%。4、截至本核查意见
所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持股 5%以 出具日，承诺方减持公司
上的股东或公司董事或公司高级管理人员），至少提 股份的价格未低于发行
前 15 个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减 价。5、截至本核查意见出
3
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
持计划，并积极配合发行人的信息披露工作。6、本 具日，承诺方未通过证券
公司通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公 交易所集中竞价交易减持
司首次公开发行前发行的股份时，在任意连续 90 个 公司股份。6、截至本核查
自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 意见出具日，承诺方通过
1%。7、本公司通过大宗交易方式减持本方持有的公 大宗交易方式减持公司股
司首次公开发行前发行的股份时，在任意连续 90 个 份时，在任意连续 90 个自
自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 然日内，减持股份的总数
2%。 未超过公司股份总数的
2%。
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 1、公司股票上市之日起三
或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行 十六个月内，承诺方未转
人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人 让或者委托他人管理直接
上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收 或间接持有的公司股份，
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 公司亦未回购该部分股
于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期限自 份。2、公司未发生上市后
动延长六个月。3、上述股份锁定承诺期限届满后两 六个月内股票连续二十个
年内，每年减持发行人股份数量不超过在首次公开发 交易日的收盘价均低于发
行股票前直接或间接持有发行人股份总数的 10%，两 行价，或者上市后六个月
年合计减持发行人股份数量不超过直接或间接持有发 期末收盘价低于发行价，
行人股份总数的 20%。拟减持发行人股票的，按照 承诺方直接或间接持有的
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 公司股票无需延长锁定期
法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。4、直 限。3、截至本核查意见出
股份限制
接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持 具日，承诺方减持公司股
流通及自
的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积 份数量未超过其在首次公
公司实 愿锁定、
金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权 开发行股票前直接或间接
际控制 持股意向
除息情况进行相应调整。5、通过证券交易所集中竞 持有公司股份总数的
人陈 及减持意
价交易减持股份时（且仍为合计持股 5%以上的股东 10%。4、截至本核查意见
民、厉 向、减持
或公司董事或公司高级管理人员），至少提前 15 个交 出具日，承诺方减持公司
翠玲 价格和延
易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划，并 股份的价格未低于发行
长锁定的
积极配合发行人的信息披露工作。6、通过证券交易 价。5、截至本核查意见出
承诺
所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前 具日，承诺方未通过证券
发行的股份时，在任意连续 90 个自然日内，减持股 交易所集中竞价交易减持
份总数不超过公司股份总数的 1%。7、通过大宗交易 公司股份。6、截至本核查
方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份 意见出具日，承诺方通过
时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不 大宗交易方式减持公司股
得超过公司股份总数的 2%。8、采取协议转让方式减 份时，在任意连续 90 个自
持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，单 然日内，减持股份的总数
个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。9、 未超过公司股份总数的
作为董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在就 2%。7、截至本核查意见出
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让 具日，承诺方未采取协议
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离 转让方式减持公司股份。
职后半年内，不得转让本人所持本公司股份，离职后 8、截至本核查意见出具
半年至一年内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司 日，未发生第 9 条相关情
4
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 形。9、截至本核查意见出
50%。本承诺函持续有效，不会因职务变更、离职等 具日，第 10 点已履行完
原因而放弃履行前述承诺。（上述第 9 条承诺仅对陈 毕。
民适用）10、发行人股东的股份锁定承诺符合相关规
定，实际控制人陈民亲属陈强通过滁州嘉金持有嘉美
包装 0.07%股份。滁州嘉金已承诺："自发行人股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份"。实际控制人陈民亲属陈强对相
关承诺做如下补充："在滁州嘉金管理咨询合伙企业
（有限合伙）的股份锁定承诺期内，不间接转让本人
通过该合伙企业所持有的公司股份"。
公司股票上市之日起 36 个月内，若出现连续 20
个交易日公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低
于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财
务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/公司
股份总数，下同）（以下简称“启动条件”），则公司应当
依据法律法规、公司章程规定制定并实施稳定股价措
施。执行上述启动条件且稳定股价措施实施期满后，若
再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。
在达到上述启动条件后或稳定股价措施实施期
间，若出现以下任一情形，已制定、公告或者开始执行
公司、 的稳定股价方案终止执行：
公司控 （1）公司股票连续 5 个交易日收盘价高于最近一
股股东 关于稳定 期经审计每股净资产；
及公司 股价的承 （2）单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购 截至本核查意见出具日，
股份金额或控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、未发生前述情形。
董事和 诺
高级管理人员用以稳定股价的增持资金已累计达到上
高级管 限；
理人员 （3）继续回购或者增持公司股份将导致股权分布
不符合上市条件。
稳定股价措施的责任主体包括公司、公司控股股
东及公司董事和高级管理人员，既包括公司上市时任
职的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内
新任职的董事和高级管理人员。自股价稳定措施启动
条件触发之日起 10 个交易日内，公司将制定或要求公
司控股股东、董事及高级管理人员提出股价稳定具体
方案提交公司董事会及股东大会审议，经批准后实施，
并按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施包括：控股股东增持公司股票；
董事和高级管理人员增持公司股票；公司回购股票；董
事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。在公司股票
5
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
上市后三年内，在满足法律法规规定的条件下，公司稳
定股价措施按下列顺序依次循环实施，稳定股价措施
的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上
市条件。
《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，且对《招股说明书》所载内容的真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未
上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或
公司首次 司法机关等有权机关认定后，对已转让的原限售股股
公开发行 份，将照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行
同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退
招股说明
款。
书及中介
若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发
机构制 行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记
公司控
作、出具 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否
股股东
的文件不 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等 正在履行中。
中包香
存在虚假 违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有
港 权机关认定后，将依法回购已转让的原限售股份，回购
记载、误
价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股
导性陈述
票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送
或者重大
股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根
遗漏的相 据除权除息情况进行相应调整。
关承诺 本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并
上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依
法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资
者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场
因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释
[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律
法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
公司首次 《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性
公开发行 陈述和重大遗漏，且对《招股说明书》所载内容的真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若发行人在
招股说明
投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因
书及中介 发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假
公司实
机构制 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符
际控制
作、出具 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违
人陈民 正在履行中。
的文件不 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
和厉翠 机关认定后，将督促发行人就其首次公开发行的全部
存在虚假
玲 新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行
记载、误
人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公
导性陈述
开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性
或者重大 陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律
遗漏的相 规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实
6
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
关承诺 被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认
定后，将通过中包香港依法回购已转让的原限售股份，
回购价格不低于届时发行人股票二级市场价格并按照
相关法律法规规定的程序实施。同时，实际控制人将督
促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部
新股。如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法
律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届
时有效的法律法规执行。
公司首次
公开发行
招股说明 发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容
书及中介 真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大
公司全 遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
机构制
体董 法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资
作、出具
事、监 者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
的文件不 正在履行中。
事、高 事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关
存在虚假 于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
级管理
记载、误 干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
人员
导性陈述 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法
或者重大 规执行。
遗漏的相
关承诺
（1）本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控
制）的除发行人（含发行人控制的子公司，下同）以
外的其他企业（以下称"其他企业"）均未经营或为他
人经营与发行人相同或类似的业务，也未投资于任何
与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体；本公司及本公司控制的其他企业与发行人之间不
存在同业竞争。（2）本公司在作为发行人控股股东期
公司控 间和不担任发行人控股股东后六个月内，将采取有效
避免同业
股股东 措施，保证本公司及其他企业不会在中国境内或境
竞争的承 正在履行中。
中包香 外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经
诺
港 营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人
的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。
若发行人认为本公司或本公司控制的其他企业从事、
参与了对发行人的业务构成竞争的业务，本公司或本
公司控制的其他企业将及时转让/终止、或促成转让/
终止该等业务。若发行人提出受让请求，本公司或本
公司控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序
将该等业务优先转让、促成将该等业务转让与发行
7
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
人。（3）本公司将善意履行作为发行人控股股东的义
务，不利用该地位，就发行人与本公司或其他企业相
关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的
股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决
议。如果发行人必须与本公司或其他企业发生任何关
联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理
的和正常的商业交易条件进行。本公司及其他企业将
不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件。（4）本公司保证不利用控
股股东的身份，从事或参与从事有损发行人及发行人
其他股东利益的行为。本公司愿意承担由于违反上述
承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出。（5）在本承诺有效期内，若发
行人从事新的业务领域，则本公司以及本公司控制的
其他企业将不从事与发行人新的业务领域相同或相似
的业务活动。（6）本承诺将持续有效，直至本公司不
再处于发行人的控股股东地位后的六个月为止。
1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的
除发行人（含发行人控制的子公司，下同）以外的其
他企业（以下称"其他企业"）均未经营或为他人经营
与发行人相同或类似的业务，也未投资于任何与发行
人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本
人及本人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞
争。2、本人在作为发行人实际控制人期间和不再作
为发行人实际控制人后六个月内，将采取有效措施，
保证本人及其他企业不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承
包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经
公司实
营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及
际控制 避免同业
其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可
人陈 竞争的承 正在履行中。
能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本人会安排
民、厉 诺
将上述商业机会让予发行人。3、本人将善意履行作
翠玲
为发行人实际控制人的义务，不利用该地位，就发行
人与本人或其他企业相关的任何关联交易采取任何行
动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其
他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人或其
他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交
易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及
其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件。4、本人及其
他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联
交易协议（如有）。本人承诺将不会向发行人谋求任
何超出上述协议规定以外的利益或收益。5、本人保
8
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
证不利用实际控制人的身份，从事或参与从事有损发
行人及发行人其他股东利益的行为。本人愿意承担由
于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。6、本承诺将持续
有效，直至本人不再具有发行人实际控制人地位后的
六个月为止。
（1）尽量减少和规范本公司及本公司控制的除发行人
以外的其他企业与发行人的关联交易，对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化
定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。本公司及
本公司控制的其他企业未以、未来也不会以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。（2）遵
公司控 关于规范 守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，
股股东 和减少关 并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履
正在履行中。
中包香 联交易的 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
港 承诺 联交易损害发行人及股东的合法权益。（3）必要时聘请
中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公
允程度及透明度。（4）本公司及所控制的其他企业与发
行人自 2015 年 1 月 1 日以来发生的关联交易均已如实
披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照法律
法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
交易。
（1）尽量减少和规范本人及本人控制的除发行人以外
的其他企业与发行人的关联交易，对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价
原则，并依法签订协议，履行合法程序。本人及本人控
制的其他企业未以、未来也不会以借款、代偿债务、代
公司实 垫款项或者其他方式占用发行人资金。（2）遵守发行人
际控制 关于规范 之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有
人陈民 关联交易 关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披 正在履行中。
和厉翠 的承诺 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
玲 害发行人及股东的合法权益。（3）必要时聘请中介机构
对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及
透明度。 4）本人及所控制的其他企业与发行人自 2015
年 1 月 1 日以来发生的关联交易均已如实披露于发行
人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（1）本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制（如
有）的企业或本人担任董事、高级管理人员的企业（除
公司董
发行人及其控制的企业外，如有）将尽量避免与发行人
事、监 关于规范
及其控制的企业之间发生关联交易，保证不通过关联
事和高 关联交易 交易损害发行人及其股东的合法权益。本人将按照法 正在履行中。
级管理 的承诺 律、法规、规范性文件、发行人公司章程及关联交易管
人员 理制度的规定，履行董事/监事/高级管理人员责任，督
促发行人尽量减少和规范与关联方之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
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承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
促使公司遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行
合法程序。（2）本人将按照法律、法规、规范性文件、
发行人公司章程及关联交易管理制度的规定，履行或
促使公司履行信息披露义务和办理有关报批程序。（3）
必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高
关联交易公允程度及透明度。（4）本人及所控制/担任
重要职务的其他企业与发行人自 2015 年 1 月 1 日以来
发生的关联交易均已如实披露于发行人财务报告中，
不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易。
公司实
关于填补
际控制
被摊薄即 作为发行人的实际控制人，本人承诺不越权干预发行
人陈民 正在履行中。
期回报的 人经营管理活动，不侵占发行人利益。
和厉翠
承诺
玲
公司控 关于填补
股股东 被摊薄即 作为发行人的控股股东，本公司承诺不越权干预发行
正在履行中。
中包香 期回报的 人经营管理活动，不侵占发行人利益。
港 承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
公司全
关于填补 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
体董 （3）本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无
被摊薄即
事、高 关的投资、消费活动。 正在履行中。
期回报的
级管理 （4）本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬
承诺 制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
人员
（5）本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与
发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；2、及时、充分披露相关承诺未能履行、
确已无法履行或无法按期履行的具体原因；3、向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大
公司控 关于未能
会审议；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履
股股 履行承诺
行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本企业/本人 截至本核查意见出具日，
东、实 时的约束
在上述期间内暂不领取发行人分配的利润，且不转让 未发生前述情形。
际控制 措施的承
所持有的发行人股份（因继承、强制执行、上市公司重
人 诺
组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外）；
4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者的损失；5、因未履行上述承诺事项而获得相关
收益的，所得的收益全部将归公司所有；若因未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依
法向公司或者其他投资者赔偿损失。
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（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致。
（三）其他承诺
承诺类
承诺方 承诺内容 履行情况
型
关于保
障公司 1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、
填补即 自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
期回报 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
公司控股
措施切 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
股东、实 切实履行
实履行 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本
际控制人
的承诺 公司承诺切实履行嘉美包装制定的有关填补摊薄即期回报措施
（公开 以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给嘉美包装或
发行可 者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
转债）
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
关于保
益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务
障公司
消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职
填补即
责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制
期回报
公司董 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若
措施切
事、高级 公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励 切实履行
实履行
管理人员 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本
的承诺
承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
（公开
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
发行可
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
转债）
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，
公司也未发生对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 12 月 2 日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份情况
根据中国食品包装有限公司股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向
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的相关承诺，中国食品包装有限公司本次申请解除限售的股份数量为
372,804,768 股，占公司总股本 38.8727%。
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次解除限售后剩余
股东名称
（股） （股） 限售股数量（股）
中国食品包装有限公司 372,804,768 372,804,768 0
合计 372,804,768 372,804,768 0
（四）上述股份解除限售、上市流通后为无限售条件流通股，但相关股东如
需减持仍将严格遵守其作出的承诺，遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关规定的要求，公司董事会将监督相关股东减持行为并
在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
（五）本次股份解除限售后公司的股本结构：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
382,070,234 39.8388 -372,804,768 9,265,466 0.9661
通股/非流通股
高管锁定股 5,675,466 0.5918 - 5,675,466 0.5918
股权激励限售股 3,590,000 0.3743 - 3,590,000 0.3743
首发前限售股 372,804,768 38.8727 -372,804,768 0 0.0000
二、无限售条件
576,970,183 60.1612 372,804,768 949,774,951 99.0339
流通股
三、总股本 959,040,417 100.0000 - 959,040,417 100.0000
注：因公司可转债处于转股期，上表中本次变动前的公司股份数量为截至 2024 年 11 月
22 日的数据，变动情况仅考虑本次限售股解除限售事项，最终股本变动情况以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
嘉美包装本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；本次限售
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股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次解除限
售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至
本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）
股份有 限 公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人（签字）：
李 硕 毕翠云
中泰证券股份有限公司
2024年11月28日
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