证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2024-108
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
3 日召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于修订公司章程部分条
款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
1 精神，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
简称“《证券法》”）等有关规定，制订
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
本章程。
有关规定，制订本章程。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的职权如下：
（一）对外代表公司签署法律性文件
资料；
（二）代表公司签署合同；
（三）代表公司签署公司发行的股
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。
票、债券；
（四）法律法规及本章程规定的其他
职权。
法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。
法定代表人执行职务后给他人造成
损害公司已经承担民事责任的，依据法律
法规或依据法定代表人违反本章程规定
的职权范围且存在过错的，公司可以向法
定代表人追偿。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利与义务关系的具有法律 与股东之间权利与义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、实际控制人、股
事、高级管理人员具有法律约束力的文 东、董事、监事、高级管理人员具有法律
3
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 约束力的文件。依据本章程，股东可以起
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 总经理和其他高级管理人员，股东可以起
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
4
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司
股份的人提供任何资助，但公司实施持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
第二十条 公司或公司的子公司（包括公
事会按照公司章程或者股东会的授权作
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
5 出决议，公司可以为他人取得本公司或者
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司
其母公司的股份提供财务资助，但财务资
股份的人提供任何资助。
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十一条 根据经营和发展的需要，
第二十一条 根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分
6 照法律、法规的规定，经股东会分别作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资
决议，可以采用下列方式增加资本：……
本：……
第二十二条 公司经中国证监会注册发 第二十二条 公司经中国证监会注册发
行可转换公司债券，按照中国证监会、深 行可转换公司债券，按照中国证监会、深
圳证券交易所对可转换公司债券发行及 圳证券交易所对可转换公司债券发行及
管理的有关规定和公司可转换公司债券 管理的有关规定和公司可转换公司债券
7 募集说明书的有关约定执行。可转换公司 募集说明书的有关约定执行。可转换公司
债券进入转股期后，公司按照中国证监 债券进入转股期后，公司按照中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定履行信息 会、深圳证券交易所的有关规定履行信息
披露义务，并根据市场监督管理部门的有 披露义务，并根据市场监督管理部门的有
关规定办理登记（备案）。 关规定办理登记（备案）、国家企业信用
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信息公示系统中公示。
第二十九条 公司公开发行股份前已发
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
行的股份，自公司股票在证券交易所上市
8 自公司成立之日起 1 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。
……
……
第三十四条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加
第三十四条 公司股东享有下列权利：
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
……
相应的表决权；
（二）依法请求、召集、主持、参加
……
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
（五）查阅、复制公司及全资子公司
使相应的表决权；
的章程、股东名册、股东会会议记录、董
……
事会会议决议、监事会会议决议、财务会
（五）查阅本章程、股东名册、公司
计报告、债券持有人名册；
9 债券存根、股东大会会议记录、董事会会
……
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）对股东会做出的公司合并、分
……
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（七）对股东大会做出的公司合并、
份；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或
股份；
本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或
除上述权利外，连续一百八十日以上
本章程规定的其他权利。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东有权查阅公司及全资子公司的
会计账簿、会计凭证。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
符合条件的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，凭证的，应当向公司
第三十五条 股东提出查阅前条所述有
提出书面请求，说明目的。公司有合理根
关信息或者索取资料的，应当向公司提供
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
10 证明其持有公司股份的种类以及持股数
正当目的，可能损害公司合法利益，可以
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
照股东的要求予以提供。
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行；股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
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料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
第三十七条 公司股东大会、董事会决议 知道或者应当知道股东会决议作出之日
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 起六十日内，可以请求人民法院撤销；自
求人民法院认定无效。 决议作出之日起一年内没有行使撤销权
股东大会、董事会的会议召集程序、 的，撤销权消灭。
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表决方式违反法律、行政法规或者本章 存在如下情形的之一的，股东会、董
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 事会的决议不成立：
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 （一）未召开股东会、董事会会议作
法院撤销。 出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到本法或者本公司章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到本法或者本公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
股东会、董事会决议被人民法院宣告
无效、撤销或者确认不成立的，公司根据
该决议与善意相对人形成的民事法律关
系不受影响。
第三十八条 第三十八条
…… ……
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会或者董事会收到前款规定的
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
12 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
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…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东依照前两 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东可以依照本
条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
……
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东承担下列义务：
公司股东滥用股东权利给公司或者
……
13 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
（五）法律、行政法规及本章程规
责任。
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人、董事、监事、高级管理人员不得利用
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反规定的，给公司造成损失的，应当承担 其关联关系损害公司利益。违反规定的，
赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
…… ……
股东大会审议前款第（四）项担保事 股东会审议前款第（四）项担保事项
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
15 的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东会在审议为股东、实际控制人以
以及其他关联人提供的担保事项时，该股 及其他关联人提供的担保事项时，该股东
东或者受该实际控制人支配的股东，不得 或者受该实际控制人支配的股东，不得参
参与该项表决，该项表决由出席股东大会 与该项表决，该项表决由出席股东会的其
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 他股东所持表决权的过半数通过。
第四十六条 公司与关联人发生的交易 第四十六条 公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金
16 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照 经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
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规定披露评估报告或审计报告，并应当经 规定披露评估报告或审计报告，并应当经
股东大会审议。与日常经营相关的关联交 股东会审议。与日常经营相关的关联交易
易可免于审计或者评估。 可免于审计或者评估。
公司董事会审议关联交易事项时，出 公司董事会审议关联交易事项时，董
席董事会的非关联董事人数不足三人的， 事与董事会会议决议事项所涉及的企业
公司应当将该交易事项提交股东大会审 或者个人有关联关系的，该董事应当及时
议。 向董事会书面报告，出席董事会的非关联
每年发生的各类日常关联交易数量 董事人数不足三人的，公司应当将该交易
较多，需要经常订立新的日常关联交易协 事项提交股东会审议。
议等，难以按照前项规定将每份协议提交 每年发生的各类日常关联交易数量
董事会或者股东大会审议的，公司可以按 较多，需要经常订立新的日常关联交易协
类别对本公司当年度将发生的日常关联 议等，难以按照前项规定将每份协议提交
交易总金额进行合理预计，根据预计结果 董事会或者股东会审议的，公司可以按类
提交董事会或者股东大会审议。公司实际 别对本公司当年度将发生的日常关联交
执行中超出预计总金额的，应当根据超出 易总金额进行合理预计，根据预计结果提
金额重新提请董事会或者股东大会审议。 交董事会或者股东会审议。公司实际执行
中超出预计总金额的，应当根据超出金额
重新提请董事会或者股东会审议。
第五十八条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
以上股份的股东有权向公司提出提案。 上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
17 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后两日内发出股东大会补 在收到提案后两日内发出股东会补充通
充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
…… ……
第七十二条 股东大会由董事长主持，董 第七十二条 股东会由董事长主持，董事
事长不能履行职务或者不履行职务时，由 长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事会
18
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 履行职务时，由过半数监事共同推举的一
的一名监事主持。 名监事主持。
…… ……
第八十七条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。 案的方式提请股东会决议。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事 （一）董事会换届改选或者现任董事
19 会增补董事时，现任董事会、单独或者合 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司已发行有表决权股份总数 3% 计持有公司已发行有表决权股份总数 1%
以上的股东可以按照拟选任的人数，提名 以上的股东可以按照拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者增补董 下一届董事会的董事候选人或者增补董
事的候选人； 事的候选人；
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…… ……
（三）监事会换届改选或者现任监事 （三）监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或合并 会增补监事时，现任监事会、单独或合并
持有公司已发行有表决权股份总数 3%以 持有公司已发行有表决权股份总数 1%以
上的股东可以按照拟选任的人数，提名非 上的股东可以按照拟选任的人数，提名非
职工代表监事候选人； 职工代表监事候选人；
（四）由职工代表担任的监事候选人 （四）由职工代表担任的监事候选人
由公司职工代表大会民主选举产生； 由公司职工代表大会民主选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或监 （五）股东提名董事、独立董事或监
事时，应当在股东大会召开十日前，将书 事时，应当在股东会召开十日前，将书面
面提案、提名候选人的详细资料、候选人 提案、提名候选人的详细资料、候选人的
的声明和承诺提交董事会。 声明和承诺提交董事会。
（六）股东提名的董事或者监事候选 （六）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行资格审查，通过后 人，由现任董事会进行资格审查，通过后
提交股东大会选举。 提交股东会选举。
公司单一股东及其一致行动人拥有 公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的，股东大 权益的股份比例在 30%及以上的，股东会
会就选举两名及以上董事或监事进行表 就选举两名及以上董事或监事进行表决
决时，应当实行累积投票制。选举两名以 时，应当实行累积投票制。选举两名以上
上独立董事的，应当实行累积投票制。 独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 股东公告候选董事、监事的简历和基本情
情况。 况。
股东大会表决实行累积投票制应执 股东会表决实行累积投票制应执行
行以下原则： 以下原则：
…… ……
（三）董事或者监事候选人根据得票 （三）董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序确定最后的当选人，但每位当 多少的顺序确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东大 选人的最低得票数必须超过出席股东会
会的股东（或股东代理人）所持股份总数 的股东（或股东代理人）所持股份总数的
的半数。如当选董事或者监事不足股东大 半数（不包含本数）。如当选董事或者监
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 事不足股东会拟选董事或者监事人数，应
有不够票数的董事或者监事候选人进行 就缺额对所有不够票数的董事或者监事
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
会补选。如二位以上董事或者监事候选人 下次股东会补选。如二位以上董事或者监
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
由部分人士当选的，对该等得票相同的董 限制只能由部分人士当选的，对该等得票
事或者监事候选人需单独进行再次投票 相同的董事或者监事候选人需单独进行
选举。 再次投票选举。
第一百条 第一百条
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…… ……
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有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一） 无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民事
民事行为能力； 行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
…… 起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 ……
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
…… 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
不得有下列行为：
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入；
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司
（二） 不得挪用公司资金；
资金；
……
……
（四）不得违反本章程的规定，未经
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
他人或者以公司财产为他人提供担保；
21 （五）不得违反本章程的规定或未经
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
股东会同意，与本公司订立合同或者进行
行交易；
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
（六）未经股东会同意，不得利用职
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
的商业机会，自营或者为他人经营与本公
公司同类的业务；
司同类的业务；
……
……
（十）法律、行政法规、部门规章及
（十）董事、董事近亲属及其直接或
本章程规定的其他忠实义务。
者间接控制的企业以及与其有其他关联
……
关系的关联人，不得违反本章程的规定或
未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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（十一）未经董事会或股东会同意，
不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，法律、行政法规
或者公司章程的规定，公司不能利用该商
业机会的情形除外；
（十二）未经董事会或股东会同意，
不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（十三）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
……
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务：
务： ……
22
…… （六）执行职务时应当为公司的最大
（六）法律、行政法规、部门规章及 利益尽到管理者应有的合理注意；
本章程规定的其他勤勉义务。 （七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十二条 董事长不能履行职务 第一百三十二条 董事长不能履行职
23 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董
第一百三十四条 有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：
事会应当召开临时会议：
……
24 ……
（五）二分之一以上独立董事提议
（五）过半数独立董事提议时；
时；
……
……
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
25 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
产。
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
本章程第一百〇二条关于董事的忠
产。
实义务和第一百〇三条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十条 第一百七十条
…… ……
监事会设主席 1 名，监事会主席由全 监事会设主席 1 名，监事会主席由全
26 体监事过半数选举产生。监事会主席召集 体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行 和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事 职务或者不履行职务的，由过半数监事共
共同推举一名监事召集和主持监事会会 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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议。 监事会应当包括股东代表和适当比
监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的股东代表监事由
不低于 1/3。监事会中的股东代表监事由 股东会选举产生，职工代表监事由公司职
股东大会选举产生，职工代表监事由公司 工代表大会选举产生。
职工代表大会选举产生。
第一百七十一条 监事会行使下列职权： 第一百七十一条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
事、高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
…… ……
（六）提议召开临时股东大会，在董 （六）提议召开临时股东会，在董事
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持股
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股东大会职责时召集和主持股东大会； 东会职责时召集和主持股东会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东会提出提案；
…… ……
（九）依照《公司法》第一百五十一 （九）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
（十一）本章程规定或股东大会授予 （十一）本章程规定或股东会授予的
的其他职权。 其他职权。
第一百七十二条
第一百七十二条
……
28 ……
监事会决议应当经半数以上监事通
监事会决议应当经过半数监事通过。
过。
第一百八十条 第一百八十条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
29 …… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反前款规定，在公司弥补亏
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 损和提取法定公积金之前向股东分配利
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
退还公司。 还公司。
…… ……
第一百八十一条 公司的公积金用于弥
第一百八十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
30 为增加公司资本。但是，资本公积金将不
为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏
用于弥补公司的亏损。
损，应当先使用任意公积金和法定公积
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金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
第一百九十五条 公司违反法律法规或
本章程的规定向股东分配利润的，股东应
31 本条新增 当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司指定《中国证券报》
第二百零七条 公司指定《中国证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
32 报刊，以深圳证券交易所网站作为公司信
报刊，以深圳证券交易所网站作为公司信
息披露的网站，以国家企业信用信息公示
息披露的网站。
系统作为企业登记事项披露的网站。
第二百一十条 公司与其持股百分之九
十以上的公司合并，被合并的公司不需经
33 本条新增 股东会决议，但应当通知其他股东，其他
股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
第二百一十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
34 本条新增
经股东会决议；但是，公司章程另有规定
的除外。
第二百一十二条 公司依照前两款规定
35 本条新增 合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议审议。
第二百一十三条 公司合并，应当由合并
第二百零九条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
36 纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。
保。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相 第二百一十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
37
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。 上或国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十三条 公司需要减少注册资 第二百一十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
38 公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 在报纸上或国家企业信用信息公示系统
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起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
…… 的担保。
……
第二百一十八条 公司按照本章程或公
司法的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以
通过减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
如因弥补亏损原因进行减资的，应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信
39 本条新增
息公示系统公告。
公司依据本章程前两条规定完成减
资的，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润，违规利润分配的，股东需退回相
关利润给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百二十条 公司因下列原因解散：
……
（二）股东会决议解散；
……
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，
……
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（二）股东大会决议解散；
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
……
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
40 （五）公司经营管理发生严重困难，
法院解散公司。
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
公司出现前款规定的解散事由，应当
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
在十日内将解散事由通过国家企业信用
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
信息公示系统予以公示。
法院解散公司。
公司出现本条第一款第（一）（二）项
情形且公司尚未向股东分配财产的，可以
通过修改公司章程或经过股东会决议而
存续。
第二百一十六条 公司因本章程第二百 第二百二十一条 公司因本章程第二百
一十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项 二十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规
规定而解散的，应当在解散事由出现之日 定而解散的，应当在解散事由出现之日起
41 起十五日内成立清算组，开始清算。清算 十五日内成立清算组，开始清算。清算组
组由董事或者股东大会确定的人员组成。 由董事或者股东会确定的人员组成，但公
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 司章程另有规定或股东会决议另选他人
以申请人民法院指定有关人员组成清算 的除外。逾期不成立清算组进行清算的，
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组进行清算。 债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第二百二十三条 清算组应当自成立之
第二百一十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
42 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
……
……
第二百二十二条 清算组成员应当忠于 第二百二十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员不得利用职权收受贿赂
43 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给 清算组成员怠于履行清算职责，或因
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 故意或者重大过失给公司或者债权人造
偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条 释 义 第二百三十二条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的 份所享有的表决权已足以对股东会的决
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决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的人。
…… ……
第一百八十九条 公司出现下列情形之一
的，可以不进行利润分配：
（一）公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
（二）公司最近一年末经审计的资产
负债率高于 70%；
45 本条新增 （三）公司最近一年经审计的经营活
动产生的现金流量净额为负；
（四）公司未来十二个月内有重大对
外投资计划或重大资本性支出计划（募集
资金项目除外），其中：重大投资计划或
者重大现金支出是指本章程中需经公司
股东大会审议通过的对外投资、收购资产
或购买设备等资本性支出。
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证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2024-108
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”。
《公司章程》中因增加条款导致对应条款序号变动系非实质性修订，不再逐
一列示。除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章
程》的修订尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
备查文件
1.第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 3 日
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