泰和泰（武汉）律师事务所

                    关于湖北聚势投资发展有限公司、杨涛

                                    申请豁免要约收购义务

                                                       之



                                    法律意见书




中国  武汉市硚口区京汉大道 688 号武汉恒隆广场办公楼 51 层

51/F, The Office Tower of Heartland 66, No.688 jinghan Avenue

qiaokou District, Wuhan, People’s Republic of China

电话| TEL: 86-27-88706388 传真| FAX: 86-27-88706388




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           泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北聚势投资发展有限公司、杨涛申请豁免要约收购义务之法律意见书




                                             释义

       本法律意见书中定义的词语或简介，除非上下文另有解释或文义另作说明，

本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：


上市公司/和远气体
                         指 湖北和远气体股份有限公司
/公司
                              湖北聚势投资发展有限公司，系和远气体实际控制人控制
湖北聚势                 指
                              的企业

杨涛                     指 湖北聚势的控股股东，和远气体的实际控制人之一


收购人/申请人            指 湖北聚势与杨涛

                              湖北聚势和杨涛认购湖北和远气体股份有限公司向特定对
本次收购                 指
                              象发行股票之行为

                              《湖北和远气体股份有限公司与湖北聚势投资发展有限公

《 附 条 件 生 效的向         司关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之

特 定 对 象 发 行股份 指 附条件生效的股份认购协议》和《湖北和远气体股份有限
认购协议》                    公司与杨涛关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发

                              行股票之附条件生效的股份认购协议》

                              收购人为本次收购编制的《湖北和远气体股份有限公司收
《收购报告书摘要》 指
                              购报告书摘要》

本所/泰和泰              指 泰和泰（武汉）律师事务所

                              本所指派为本次收购提供法律服务的专职律师，即在本法
本所律师                 指
                              律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
                              《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北聚势投资发展有限
本法律意见书             指
                              公司、杨涛申请豁免要约收购义务之法律意见书》
                              中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
中国法律                 指
                              规范性文件

                                                1
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中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

深交所                   指 深圳证券交易所

公司章程                 指 湖北和远气体股份有限公司章程

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》         指 《上市公司收购管理办法》




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                         泰和泰（武汉）律师事务所

               关于湖北聚势投资发展有限公司、杨涛

                             申请豁免要约收购义务

                                               之

                                       法律意见书



致：湖北聚势投资发展有限公司、杨涛

       泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”、“本所”或“我们”）

是在中华人民共和国境内合法执业的专业法律服务机构。本所接受湖北聚势投资

发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）、杨涛委托，就湖北聚势、杨涛认购湖

北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”或“上市公司”）向特定对象

发行股票触发要约收购而导致湖北聚势、杨涛申请豁免其对和远气体要约收购义

务相关事宜出具本法律意见书。本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见

书。




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                                      声明事项
    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
   1．本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律

法规和规范性文件，按照深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引以及律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    2．本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事

实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。

    3．本所及经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原

则，对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实进行了核查，保证法律意见

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4．本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了本所律师认为出

具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；收购人在

向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材

料或复印件均与原件一致。

    5．对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

    6．本所仅就收购人为本次收购之目的相关的中国法律问题发表法律意见，

并不对会计、审计、评估等其他专业事项发表评论。本法律意见书如涉及会计、

审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和收购人的说明予

以引述。本所律师在本法律意见书中对有关专业说明中的某些数据和结论的引述，

并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本

所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    7．本所同意将本法律意见书作为本次收购相关文件，随其他信息披露材料

一同报送，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    8．本法律意见书仅收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。

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    基于上述，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行

了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                          正文
    一、收购人的主体资格

    本次申请豁免要约收购义务的申请人为湖北聚势与杨涛。


    （一）湖北聚势

    1.湖北聚势基本情况

       公司名称             湖北聚势投资发展有限公司

       成立日期             2024 年 10 月 11 日

       营业期限             2024 年 10 月 11 日至无固定期限

   统一社会信用代码         91420100MAE2BG5P44

       注册资本             1,000 万元

      法定代表人            杨勇发

                            湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号移动
       注册地址
                            终端 1 号楼 4 层 410 号、411 号、412 号 410-051

                            一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，
       经营范围
                            可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

       企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股）

       股东姓名             杨涛，杨峰，杨勇发，冯杰


    2.湖北聚势股权结构及控制关系

    截至本法律意见出具日，湖北聚势的控股股东、实际控制人为杨涛，湖北聚

势股权及控制关系如下图所示：




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    根据湖北聚势的股权结构，湖北聚势是和远气体实际控制人杨涛、杨峰、杨
勇发、冯杰控制的企业。

    3.湖北聚势不存在不得收购上市公司的情形

    根据湖北聚势书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见书出具日，湖北聚势不存在可能导致其营业终止的情形。

    根据湖北聚势书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，湖北聚势不存在“负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态”、“收购人最近 3 年有重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为”、“最近 3 年有严重的证券市场失信行为”等情形。

    综上，本所律师认为，湖北聚势系依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至本法律意见书出具日，湖北聚势不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形，具备申请豁免要约方式收购上市公司股份义务的主体资格。


    （二）杨涛先生

    1.杨涛先生基本情况

            姓名                  杨涛

            性别                  男

            国籍                  中国

         身份证号                 4224251973********

            住所                  湖北省宜昌市西陵区城东大道********

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            通讯地址                 湖北省宜昌市西陵区城东大道********

   是否取得其他国家 或者
                                     否
       地区的居留权


       2.杨涛先生不存在不得收购上市公司的情形

       根据杨涛先生书面确认并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，杨涛先生不存在《公
司法》第一百七十八条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员负面情
形。

       综上，本所律师认为，杨涛先生系完全民事行为能力人，截至本法律意见书
出具日，杨涛先生不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具
备申请豁免要约方式收购上市公司股份义务的主体资格。

       二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形

       根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东

大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出
要约。

       本次收购前，和远气体实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远
气体 68,872,078 股，占公司股权比例为 33.11%，按照本次向特定对象发行股票
数量 40,053,403 股计算，预计本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人持股
比例将进一步提升。

       根据收购人提供的书面承诺，收购人承诺在本次收购中所取得的股份自本次
收购结束之日起 36 个月内不进行转让。

       综上，鉴于本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次收购中所取得的股份自

本次收购结束之日起 36 个月内不进行转让，根据《收购管理办法》第六十三条

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第一款第（三）项的规定，在和远气体股东大会批准收购人免于发出收购要约后，
湖北聚势和杨涛将符合《收购管理办法》规定的申请免除发出要约情形。

    三、本次收购履行的法定程序

    （一）本次收购已履行的批准程序

    2024 年 10 月 17 日，和远气体董事会审议通过《关于公司向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等议案，
同意提请和远气体股东大会审议同意收购人免于发出收购要约。

    （二）本次交易尚待履行的审批程序

    根据《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，本次收购尚需履行的
审批程序包括和远气体股东大会审议通过本次收购事项，同意豁免收购人因本次
收购而触发的要约收购义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人本次收购已经履行

了现阶段所需履行的法律程序，待《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施。

    四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

    就本次收购，湖北聚势、杨涛已分别与和远气体签署《附条件生效的向特定
对象发行股份认购协议》。根据《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
并经本所律师核查，协议各方签署的协议已获得董事会批准，协议内容没有违反
相关法律法规及公司章程。

    根据《收购报告书摘要》及本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日，
除收购人承诺在本次收购中所取得的股份自本次收购结束之日起 36 个月内不进
行转让外，本次收购上市公司股份不涉及质押、冻结或其他权利受限制的情形。




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       综上，本所律师认为，在本次收购相关方履行本法律意见书第三章“本次收
购履行的法律程序”所述全部法律程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障
碍。

       五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务

       根据和远气体提供的与本次收购相关的董事会、监事会会议文件，和远气体
已于 2024 年 10 月 17 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会
议及独立董事专门会议，审议了与本次收购相关的议题。

       截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》的有关要求编制
了《收购报告书摘要》，并通知和远气体公告《收购报告书摘要》《关于实际控
制人权益变动的提示性公告》。

       和远气体承诺将在信息披露平台披露本次收购的基本情况。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必
要的信息披露义务；收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、
深交所的要求履行后续信息披露义务。

       六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

       （一）湖北聚势及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况


       1.湖北聚势前六个月买卖和远气体股份的情况

       在本次收购提示性公告披露日（2024 年 10 月 18 日）前六个月内，收购人

湖北聚势不存在通过证券交易所的证券交易买卖和远气体股份的情况。

       2.湖北聚势的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖和远

气体股份的情况

       在本次收购提示性公告披露日（2024 年 10 月 18 日）前六个月内，收购人

湖北聚势的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的

证券交易买卖和远气体股份的情况。

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       （二）杨涛买卖上市公司股份的情况


       1.杨涛前六个月买卖和远气体股份的情况

       在本次收购提示性公告披露日（2024 年 10 月 18 日）前六个月内，收购人

杨涛先生不存在通过证券交易所的证券交易买卖和远气体股份的情况。

       2.杨涛的直系亲属前六个月买卖和远气体股份的情况

       在本次收购提示性公告披露日（2024 年 10 月 18 日）前六个月内，收购人

杨涛先生的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖和远气体股份的情

况。


       七、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       1.湖北聚势系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具
日，湖北聚势具备申请豁免以要约方式收购上市公司股份义务的主体资格。

       2.杨涛先生系完全民事行为能力人，截至本法律意见书出具日，杨涛先生具
备申请豁免以要约方式收购上市公司股份义务的主体资格。

       3.本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，
收购人可以据此申请豁免以要约方式收购和远气体的股份。

       4.截至本法律意见书出具日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的
法律程序，待《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》约定的尚待履行的
法律程序及前提条件全部满足后方可实施。

       5.在本次收购相关方履行本法律意见书第三章“本次收购履行的法律 程序”
所述全部法律程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

       6.截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务；
收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行
后续信息披露义务。
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    7.截至本法律意见书出具日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》
等相关证券法律法规的行为。

    本法律意见书正本肆份，无副本，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于关于湖北聚势投资发展有
限公司、杨涛申请豁免要约收购义务之法律意见书》的签署页）




泰和泰（武汉）律师事务所

            （盖章）




                                               经办律师：

                                                                    （彭绍华）




                                               经办律师：

                                                                    （左可波）




                                                      二〇二四年十月十七日