和远气体：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告2024-10-18
证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-074
湖北和远气体股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补
回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 17 日召开
第五届董事会第五次会议，审议通过公司关于向特定对象发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生
重大不利变化。
2、假设本次发行于 2024 年 12 月末实施完毕。前述发行完成时间仅用于计
算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以
实际完成发行时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次公告出具日总股本 20,800.00 万股为
基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设
不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 60,000.00 万元。本次发行完成后，
公司总股本将由 20,800.00 万股增至 24,805.34 万股。上述募集资金总额、发行
股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发
行的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、根据公司 2023 年度报告，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润
为 8,376.72 万元，公司 2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 8,020.96 万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，
公司 2024 年度净利润分别在 2023 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种
情况进行测算。
6、在预测及计算 2024 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行
股票和净利润的影响，不考虑已授予的股票激励、权益分派及其他因素的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2024 年的业绩盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额
为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体
情况如下：
2023 年度 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目 /2023 年 12 月
发行前 发行后
31 日
期末总股数（股） 160,000,000 208,000,000 248,053,403
本次发行募集资金总额（万元） - - 60,000.00
本次向特定对象发行股份数量（万股） - - 4,005.34
预计本次发行完成月份 - - 2024 年 12 月
情形 1：2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2023 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,376.72 10,052.06 10,052.06
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
8,020.96 9,625.15 9,625.15
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.48
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.50 0.46 0.46
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.46 0.46
情形 2：2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2023 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,376.72 9,214.39 9,214.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
8,020.96 8,823.06 8,823.06
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.44 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.44 0.44
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.50 0.42 0.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.42 0.42
情形 3：2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2023 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,376.72 8,376.72 8,376.72
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
8,020.96 8,020.96 8,020.96
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.40 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.40 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.50 0.39 0.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.39 0.39
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公
司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水
平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的
增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标
存在被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对
未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法
律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高
公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可
持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利
益。
关于本次发行必要性和合理性的具体分析，详见公司编制的《湖北和远气体
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负
债，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低
财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期
回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持
续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集
资金存放和使用的管理。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配
合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司
将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投
资者合法权益，保障公司股东利益。
（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司制定了向特定对
象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，
公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
并作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承
诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承
诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 17 日
