和远气体：第五届董事会第五次会议决议公告2024-10-18
证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-070
湖北和远气体股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
于 2024 年 10 月 17 日（星期四）在宜昌市伍家岗区伍临路 33 号鑫鼎大厦 3 楼 1
号会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2024 年 10 月 11 日通过邮件
的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：通
讯方式出席董事 4 人，为周宇先生、陈明先生、孙飞先生、张群朝先生）。
会议由董事长兼总经理杨涛先生主持，全体监事及高管列席。会议召开符合
有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成
了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事
会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定
对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司的实际情况，董事会同意公司编制的向特定对象发行 A 股股票方案（以下简称
“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。
与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和
杨涛，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派送现
金股利，N 为该次送股率或转增股本率。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 40,053,403 股，发行数量不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 湖北聚势 26,702,269 40,000.00
2 杨涛 13,351,134 20,000.00
合计 - 40,053,403 60,000.00
最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注 册发行
的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定
对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转 让股份
另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 60,000.00 万元（含
本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人 股东大
会审议通过之日起十二个月。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方案最终需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册
后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
（三）审议通过《关于<湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
实际情况，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特
定 对 象 发 行 A 股 股 票 预 案 》 。 具 体 内 容 详 见 公司 披 露 于 巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于<湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
实际情况，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于<湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公
司的具体情况，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于<湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况
报告>的议案》
经审议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，董事会同意公司编制的《湖北和远气
体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与
填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》
经审议，公司董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 2013]110 号）《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了相应承诺。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相
关主体承诺的公告》（公告编号：2024-074）。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
经审议，公司董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引发行类
第 6 号》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行股
票方案，公司拟与发行对象湖北聚势、杨涛签署《附条件生效的股份认购协
议》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-075）。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》
经审议，公司董事会认为：本次发行对象为湖北聚势和杨涛，其中湖北聚势
为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，湖北聚势和杨涛认购公司本次发行股票及与公司
签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易事项的公告》（公告编号：2024-076）。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于<未来三年（2024-2026）股东回报规划>的议案》
经审议，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实
保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法
规、规范性文件，董事会同意公司拟定的《未来三年（2024-2026）股东回报规
划》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三
年(2024-2026)股东回报规划》。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经审议，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会
提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有 关的全
部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会
或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况、制定、
调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对
象、募集资金用途以及公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
2、授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、
修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议
和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中
介机构的协议等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及
本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审
核问询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象
发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次特定对象发行股票有
关的信息披露事宜；
4、如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、
法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范
性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、
法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次
向特定对象发行股票方案进行调整；
5、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划
难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决
定本次向特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此
相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
6、在公司本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并取得中国
证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
7、授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章
程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜；
8、根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、
深圳证券交易所办理公司本次发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合
同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使
用募集资金；
10、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特
定对象发行股票有关的其他一切相关事宜；
11、上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约
的议案》
经审议，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次发行前，公司实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体
68,872,078 股，占公司股权比例为 33.11%，预计本次发行完成后，实际控制人及
其一致行动人持股比例将进一步提升。本次向特定对象发行股票触发《上市公司
收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份 自本次
发行结束之日起 36 个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定的可免于发出收购要约的条件。董事会提请股东大会审议同意湖北聚势
和杨涛免于向全体股东发出收购要约。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请
股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-077）。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》
根据审议权限，董事会提请召开公司 2024 年第四次临时股东大会，对公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项进行审议，会议时间：2024 年 11 月 4 日
（星期一）下午 14:30，会议地点：宜昌市伍家岗区伍临路 33 号鑫鼎大厦 3 楼
培训中心。公司董事同意关于提请召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司
2024 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-080）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、2024 年独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 17 日
