湖北和远气体股份有限公司

               未来三年(2024-2026)股东回报规划

    为完善和健全湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、

稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》证监会公告〔2023〕

61 号）等相关法律、法规、规范性文件，公司于 2024 年 10 月 17 日召开第五届

董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《未来三年（2024

年-2026）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    （一）制定本规划的原则

    本规划的制定符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规定，

充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资

回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，健全

现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。

    （二）制定本规划的考虑因素

    公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资

回报和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所处

行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营

情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投

资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、

连续性和稳定性。规划期内，在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事

宜，并充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见。

    （三）公司 2024 年度至 2026 年度分红回报规划

    公司利润分配政策为：

    1、股利分配原则

    公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。

    2、利润分配形式

    公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根

据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红。

    在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采

取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现

金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

    现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、

提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响

公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出

等特殊事项（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过

公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。当公司年末资产负债率超过 70%

或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

    股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提

出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股

票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊

薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    3、现金分红比例

    （1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于

当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章

程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照

前项第③项规定处理。

    4、利润分配的期间间隔

    在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈

利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    （四）利润分配方案的审议程序

    1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，可能会损害上市公

司或者中小股东权益的，独立董事有权对利润分配方案单独发表明确意见。独立

董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。

    3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准（经

年度股东大会授权董事会制定下一年度中期分红方案的除外）。

    4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东

参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多

种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小

股东关心的问题。

    5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审

议通过后 2 个月内完成利润分配事项。

    （五）分红规划的调整

    1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和

长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利

润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：
    （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致

公司经审计的净利润为负；

    （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的

不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

    （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

    （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分

配利润的 10%；

    （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

    2、董事会制定利润分配政策修改方案，可能会损害上市公司或者中小股东

权益的，独立董事有权在董事会召开前单独发表明确意见。

    3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议。

    4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议

（经年度股东大会授权董事会制定下一年度中期分红方案的除外）。公司应当提

供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议

案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

    （六）分红规划的信息披露

    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东

大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否

完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行

调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公

司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应

当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

划，由监事会发表意见，可能会损害公司或者中小股东权益的，独立董事对此亦

有权发表独立意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中

小股东参与表决。

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

   特此公告。




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                                                                董事会

                                                    2024 年 10 月 17 日