和远气体：泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书V1-202411052024-11-07
泰和泰（武汉）律师事务所关于
湖北和远气体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
泰和泰（武汉）律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
中国 武汉市硚口区京汉大道 688 号武汉恒隆广场办公楼 51 层
51/F, The Office Tower of Heartland 66, No.688 jinghan Avenue
qiaokou District, Wuhan, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-27-88706388 传真| FAX: 86-27-88706388
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泰和泰（武汉）律师事务所关于
湖北和远气体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
关于湖北和远气体股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：湖北和远气体股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”“本所”或“我们”）
接受湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”“公司”）委托，拟
为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”或
“本项目”）涉及的相关事宜依法出具法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第[126]号）（下
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》（下称“《自律监管指南第1号》”）等现行的法律、行政法规、行政
规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北和远气体股份有限公司2024年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖
北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票
激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文
件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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湖北和远气体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
目录
释义 ........................................................................................................................................... 1
第一部分 声明事项 ................................................................................................................. 3
第二部分 正文 ......................................................................................................................... 5
一、公司实施股权激励的主体资格................................................................................... 5
（一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司........................................... 5
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 ................... 5
二、本次激励计划的主要内容........................................................................................... 6
（一）本次激励计划载明事项 ...................................................................................... 6
（二）本次激励计划的目的 .......................................................................................... 6
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围................................................... 7
（四）本次激励计划限制性股票的种类、来源、数量和分配................................... 8
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......... 10
（六）本次激励计划的授予价格及确定方法............................................................. 13
（七）本次激励计划的授予与解除限售条件............................................................. 13
（八）本次激励计划的其他规定 ................................................................................ 13
三、本次激励计划涉及的法定程序................................................................................. 14
（一）本次激励计划已经履行的法定程序 ................................................................ 14
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序 ................................................................ 15
四、本次激励计划激励对象的确定................................................................................. 15
五、关于本次激励计划的信息披露................................................................................. 16
六、公司未为激励对象提供财务资助............................................................................. 16
七、本激励计划对公司及全体股东的影响..................................................................... 17
八、关联董事回避表决情况............................................................................................. 17
九、结论............................................................................................................................. 18
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释义
本法律意见书中定义的词语或简介，除非上下文另有解释或文义另作说明，
下述词语分别具有以下含义：
和远气体、本公司、公司、
指 湖北和远气体股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划、《激 《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激
指
励计划（草案）》 励计划（草案）》
湖北和远气体股份有限公司实施本次限制性股票激
本项目 指
励计划的行为
按照本激励计划规定，公司公告本计划时符合公司
激励对象 指 任职资格的高级管理人员、董事会认为需要激励的
其他人员
董事会 指 和远气体董事会
股东大会 指 和远气体股东大会
薪酬委员会 指 和远气体董事会下设的薪酬与考核委员会
《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司已发行
股本总额 指
的股份总数
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南第1号》 指
—业务办理》
《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《湖北和远气体股份有限公司公司章程》
法律顾问/泰和泰/本所 指 泰和泰（武汉）律师事务所
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第一部分 声明事项
本所出具本法律意见书主要基于以下假设：
1.公司提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮
件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交
的该等文件的原件具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。
2.各方在激励计划中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.公司实施本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4.本次股权激励计划所牵涉的各方之间不存在任何可能导致影响股权激励
计划的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所律师系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）发表法律意见。
2.本所律师本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师得到公司及相关人员如下保证，即公司及相关人员已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件
均与正本材料或原件一致。
4.本所律师仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题（以本法律意见书
所发表意见事项为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审
计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及
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会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着
本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府主管部门、委托人或者其他有关机构出具的证明文件、说明或
确认出具法律意见。
6.本所律师不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任
何意见或者建议。
7.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司
及相关人员向本所提供的文件、资料及所作书面说明的真实性、完整性、准确性。
8.本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。本所同意公司在其为
实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应
内容再次审阅并确认。
9.本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交至深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司
根据公司提供的相关资料并经本所律师的适当核查，和远气体系由原湖北和
远气体有限公司于 2012 年 7 月 12 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证
监会《关于核准湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可〔2019〕2607 号）核准及深交所同意，和远气体发行的人民币普通股股票在深
交所上市，股票简称为“和远气体”，股票代码为“002971”。
公司现持有宜昌市市场监督管理局于 2024 年 5 月 28 日核发的统一社会信
用代码为 91420500757003537G 的《营业执照》，法定代表人为杨涛，住所长阳
土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道 52 号（馨农家园）2 栋 1102 号，营业期限为自
2003 年 11 月 20 日至长期。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效
存续的在深交所上市的股份有限公司，公司不存在依据法律、法规、规范性文件
或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北和远气体股份有限公
司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZE10214 号）以及公司出具的说
明，并经本所律师在中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会湖北监管
局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/hubei ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn）等公开网站检索查询，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效
存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2024 年 11 月 6 日，和远气体第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，本次激励计
划主要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的主要内容包括：本
激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励
计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；本激励计划有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方
法；限制性股票的授予与解除限售条件；本激励计划的调整方法和程序；限制性
股票的会计处理；本激励计划的实施程序；激励对象的其他权利义务；激励对象
发生异动时本激励计划的处理；限制性股票的回购注销等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的：为进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定依据及范围如下：
1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定依据为：
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（2）职务依据：本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计 180 人，包括：
公司（含子公司）董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业
务）人员。激励对象中不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象指本激励计划
获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励
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对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司《第五届董事会第七次会议决议》、公司《第五届监事会第六次会
议决议》及公司出具的承诺，并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具
日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；截至本法律意见书出具之日，本次
激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本次激励计划限制性股票的种类、来源、数量和分配
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1.本激励计划的股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为限制性股票，涉
及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2.限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 3,800,000 股限
制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 208,000,000 股的 1.83%。
其中，首次授予 3,540,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.70%，
占本激励计划授予权益总额的 93.16%；预留 260,000 股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.13%，占本激励计划授予权益总额的 6.84%。
截至《激励计划（草案）》计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公
司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3.限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票分配情况如
下：
获授的限制 占本激励 占本计划公告
序号 姓名 职务 性 股 票数量 计划总量 日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
董事、董事会秘
1 李吉鹏 10 2.63% 0.048%
书
2 赵晓风 财务总监 10 2.63% 0.048%
3 李诺 副总经理 10 2.63% 0.048%
4 王臣 董事、副总经理 10 2.63% 0.048%
5 向松庭 副总经理 10 2.63% 0.048%
6 江罗 副总经理 10 2.63% 0.048%
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7 刘学荣 副总经理 10 2.63% 0.048%
核心管理人员及核心技术（业务）
8 284 74.74% 1.37%
骨干（173 人）
预留部分 26 6.84% 0.13%
合计 380 100% 1.826%
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确拟授出权益的数量，限制性股票
来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票
数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，以及限制性股票的分配情况，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、
第十五条第一款的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 60 个月。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3.限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售
期。首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。若预留部分限制性股票在 2025 年 9 月 30 日前授出，则预留部分
限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月；若预留部分限制性股票在 2025 年 9 月 30 日后授出，则预留部分限制性股票
的限售期分别自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4.解除限售安排
本激励计划的限制性股票，自登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，
具体安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
第一个解除限 自限制性股票授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至限
30%
售期 制性股票授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至限
30%
售期 制性股票授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限制性股票授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至限
40%
售期 制性股票授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留限制性股票于公司 2025 年 9 月 30 日之前授予，则预留授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致，具体
如下：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解除限 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
30%
售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
30%
售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予
40%
售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在公司 2025 年 9 月 30 日之后授予，则预留限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解除限 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
50%
售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
50%
售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5.禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的限
售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
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（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）本次激励计划的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规
定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）本次激励计划的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象
获授限制性股票的条件、解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九
条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八
条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调
整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司
/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注
销原则等事项进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的相关规
定。
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综上，本所律师认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会和监事会文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，为实施本计划，公司已履行下列法定程序：
1.公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交公司董事
会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 公司董事会于 2024 年 11 月 6 日召开公司第五届董事会第七次会议，审
议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股权激励计划相关事宜的议
案》，拟作为激励对象的李吉鹏、王臣对本议案回避表决，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
3.公司独立董事于 2024 年 11 月 6 日就《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核办法》发表独立意见，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。故一致同意公司实行本次股权激励
计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.公司监事会于 2024 年 11 月 6 日召开公司第五届监事会第六次会议，审议
通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核
实公司〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。认为本计划有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故一致同意实施
2024 年限制性股票激励计划。
2024 年 11 月 6 日，监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的核查意见》，认为公司本次激励计划的制定、审议流程及内容符合《公
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司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等符合相关法律、法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
1．公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.公司监事会尚需对本计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
尚需在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3.公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的
股东征集委托投票权。
5.公司尚需召开股东大会审议通过本计划，本计划须经出席公司股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统
计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6.本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本计划已履
行现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》实施程
序的有关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行上述第（二）部分
所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
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本次激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书正
文之“二、本次激励计划的主要内容”之“（三）本次激励计划的激励对象的确
定依据和范围”部分所述。
2024 年 11 月 6 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于核实公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会出具《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划的激
励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对
象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、关于本次激励计划的信息披露
如本法律意见书正文之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（一）本
次激励计划已履行的法定程序”所述，公司应当在第五届董事会第七次会议决议
审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。此外，随着本计划的进
展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段法律意见
书必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义
务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司不为本次激励计划的激
励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
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本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
根据公司第五届第六次监事会决议及公司监事会出具《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为公司本次激励计划的
制定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排等符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励
机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发展。
综上，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会第七次会议文件等资料，本
激励计划的激励对象中，李吉鹏与王臣属于公司董事，涉及关联董事回避表决情
形，在董事会决议中李吉鹏与王臣已对本激励计划相关议案回避表决。
本所律师认为，关联董事在审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定；公司股东大会审议本激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 公司为依法设立且有效存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的条件；
2. 《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定；
3. 公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；公司尚需根
据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
5. 公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次激励
计划的进展情况，按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持
续履行信息披露义务；
6. 公司已承诺不向激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不
存在违反相关法律、行政法规的情形；
8. 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定；公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
9. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公
司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）
泰和泰（武汉）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
（刘玉琼） （彭绍华）
经办律师：
（左可波）
2024年11月6日
