和远气体：关于公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告2024-12-04
证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-102
湖北和远气体股份有限公司
关于公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：星远长证产业投资基金（暂定名，以实际注册登记名为
准，以下简称“星远长证”）
2、投资金额：基金总规模不超过 2 亿元人民币，湖北和远气体股份有限公
司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人认缴出资不超过 10,000.00 万元人民
币。
3、宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长证绿
色基金”）拟作为有限合伙人认缴出资不超过 9,500 万元人民币，长证绿色基金
的管理人、执行事务合伙人为长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江成长
资本”），长江成长资本为公司大股东（持股比例 6.01%），长江成长资本控制
的长证绿色基金属于公司关联法人，本次公司拟与专业投资机构共同投资事项
构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
及《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司董事会和股东大会审议批
准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
为深入践行高质量发展战略布局，加快公司在电子特气及电子化学品领域
的快速发展，公司拟使用自有资金与湖北同富创业投资管理有限公司（以下简
称“同富投资”）、长证绿色基金共同发起设立星远长证。基金总规模不超过
2 亿元人民币，公司拟作为有限合伙人认缴出资不超过 10,000 万元人民币。同
富投资拟作为星远长证的管理人、执行事务合伙人认缴出资不超过 500 万元人
民币。长证绿色基金拟作为有限合伙人认缴出资不超过 9,500 万元人民币，长
证绿色基金的管理人、执行事务合伙人为长江成长资本。长江成长资本是公司
的大股东，持股比例为 6.01%。根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，长江成长
资本控制的长证绿色基金属于公司关联法人，本次公司拟与专业投资机构共同
投资事项构成关联交易。
除长江成长资本控制长证绿色基金外，公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与基金份额认购，也不
在基金中任职。
公司于 2024 年 12 月 3 日召开了第五届董事会第八次会议，以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交
易的议案》，在董事会审议本议案时，关联董事陈明先生回避了表决。本议案
已经公司独立董事专门会议中全体独立董事审议通过。本次关联交易需提交公
司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司董事会
提请股东大会授权公司管理层签署相关文件。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、专业投资机构基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91420500MAC3QQ0K89
3、注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区百灵路 30 号宜昌综合保税区综
保大楼 A 座 609 室
4、办公地点：湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号长江证券大厦 29 层
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立日期：2022 年 12 月 8 日
7、注册资本：500,000 万元人民币
8、执行事务合伙人：长江成长资本投资有限公司
9、出资比例：长江成长资本 20%，宜昌产投控股集团有限公司 49%，长江证
券创新投资（湖北）有限公司 30%，同富投资 1%；
10、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
11、关联关系或其他利益的说明：长江成长资本是公司的大股东（持股比例
为 6.01%），根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，长江成长资本控制的长证绿
色基金属于公司关联法人；公司董事陈明在长江成长资本担任财务负责人，除此
以外，长证绿色基金与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的投
资人不存在一致行动关系。长证绿色基金未持有公司股份；
12、基金备案情况：登记编号 SZD009；
13、投资领域：主要投向新一代信息技术、先进制造（新材料）、新能源等
战略新兴产业。投资领域围绕产业升级和消费升级，聚焦在先进制造、信息技术、
新材料、能源与环保等行业；
14、长证绿色基金不属于失信被执行人，具备良好的履约能力；
15、历史沿革、主要业务最近三年发展情况：长证绿色基金成立于 2022 年
12 月 08 日，2023 年 1 月 13 日获得中国证券投资基金业协会私募投资基金备案
证明。截至 2024 年 9 月 30 日，长证绿色基金已完成募集，募集资金 5 亿元人民
币，累计投资项目 6 个，合计投资金额 19,856.20 万元。
16、主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 49,112.16 48,674.89
负债总额 0 0
净资产 49,112.16 48,674.88
营业收入 98.46 314.23
净利润 -887.84 -437.28
（二）非关联方基本情况
1、名称：湖北同富创业投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91420500052601684L
3、注册地址：宜昌市伍家岗区东站二路 1-1 号三峡（宜昌）大数据产业园
C12 栋
4、办公地点：湖北省宜昌市夷陵区峡州大道 488 号 17 楼
5、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、成立日期：2012 年 8 月 13 日
7、注册资本：2,000 万元人民币
8、主要股东：宜昌产城融合投资发展有限公司持股 100%
9、经营范围：产业基金运营与受托管理、创业投资、产业投资、项目投资、
风险投资及其他市场化业务；投资管理（不含个人资产管理及金融、证券、期货、
保险资产管理）；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；为创业
企业提供创业管理服务业务（不含中介）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
10、关联关系或其他利益的说明：同富投资与公司不存在关联关系或利益安
排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与共同投资的合伙人不存在一致行动
关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
11、基金管理人备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金
管理人登记编号：P1026352。
12、投资领域：新材料、新能源、半导体、电子特气及电子化学品等行业
13、同富投资不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基金基本情况
1、拟设立企业名称：星远长证产业投资基金（暂定名，以实际注册登记名
为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、募集规模：总规模不超过 20,000 万元人民币
4、基金架构：
GP： LP1： LP2：
同富投资 和远气体 长证绿色基金
（不超过 500 万元） （不超过 10,000 万元） （不超过 9,500 万元）
星远长证产业投资基金（不超过 2 亿元）
5、基金管理人/执行事务合伙人：湖北同富创业投资管理有限公司
6、出资方式及出资进度：全体合伙人的认缴出资总额不超过 2 亿元人民币，
出资方式均为货币出资。公司认缴出资不超过 10,000 万元人民币；长证绿色基
金认缴出资不超过 9,500 万元人民币；同富投资认缴出资不超过 500 万元人民
币；各合伙人将根据《合伙协议》履行投资款的支付义务；
7、基金存续期限：5 年（投资期 3 年，退出期 2 年），经全体合伙人一致同
意可延期，可提前清算；
8、会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会
计核算，基金不纳入公司合并报表范围；
9、投资领域：后续拟专项投资于公司全资子公司湖北和远新材料有限公司
（以下简称“和远新材料”，和远新材料增资事宜已经公司董事会审议通过）；
10、投资方式：以标准股权投资为主；
11、一票否决权：公司对基金拟投资标的无一票否决权；
12、管理模式及决策方式：本基金设投资决策委员会，投资决策委员会作为
基金的最高投资决策机构。投资决策委员会由 5 名委员组成，由同富投资推荐 2
名，其中 1 名为投资决策委员会主任委员，长证绿色基金推荐 2 名，和远气体推
荐 1 名，审议事项经 4 名委员同意方可通过。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司及长证绿色基金参考市场惯例及类似条款，遵循平等、自愿、公平和定
价公允的原则，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收
益分配等。公司本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、《合伙协议》（以下简称“本协议”）主要内容
出资人 合伙人性质 认缴出资金额（万元）
同富投资 GP 不超过 500
基金出资人
湖北和远气体股份有限公司 LP 不超过 10,000
长证绿色基金 LP 不超过 9,500
按各合伙人实缴出资比例分配。首先返还各合伙人出资本金；然后分配至
收益分配 所有合伙人门槛收益；最后如有余额，分配普通合伙人超额收益 20%，剩
余 80%由所有合伙人按照出资比例进行分配。
协议生效 本协议自各方签署后生效。
本协议其他主要内容详见上文“三、关联交易标的基金基本情况”。
六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次与专业投资机构共同投资设立星远长证基金，后续拟定向投资于和
远新材料主要是为保障宜昌电子特气及功能性材料产业园能够顺利达产和研发
能力持续提升，践行公司高质量发展的重要举措。产业园的顺利达产将有效的丰
富公司电子特气及电子化学品产品品种，提升公司的行业竞争力和盈利能力。本
次投资符合公司的发展战略需求，资金来源为公司自有资金，不影响公司正常生
产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及
股东利益的情形。
目前基金尚未完成注册登记，基金能否成立且后续能否完成募资计划尚存
在一定不确定性，基金拟定向投资于和远新材料事项已经公司董事会审议通
过，对子公司的实际增资金额需根据基金实际募集规模确定。其次，基金在投
资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购
整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。公司将协同各合
作方积极推进基金设立等后续工作，在基金设立后，公司将密切关注基金投资
运作情况，有效防范投资风险，切实维护公司及广大投资者利益。公司将根据
相关法律法规、规章制度的要求及时履行信息披露义务。
七、其他事项说明
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次拟与专业
投资机构共同投资事项不会导致同业竞争。
2、本次拟与专业投资机构共同投资事项前十二个月内公司不存在将超募资
金用于永久性补充流动资金的情形。
3、年初至今，公司与该关联人尚不存在已发生的关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
公司 2024 年 12 月 3 日召开的 2024 年第五次独立董事专门会议以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交
易的议案》，独立董事认为该项关联交易符合公司的发展战略需求，不影响公司
正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。公司与关联方是在平等互利的基础上开展合作，本次交
易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响。独立董事同意将此议案提交
公司第五届董事会第八次会议审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、2024 年第五次独立董事专门会议决议；
3、《星远长证产业投资基金合伙协议（草案）》；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 3 日
