雷赛智能：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告2024-03-20
证券简称：雷赛智能 证券代码：002979
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
首次授予第一个行权期行权条件达成、注销部
分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 .......................................... 1
第二章 声 明 .......................................... 2
第三章 基本假设 ......................................... 3
第四章 独立财务顾问意见 .................................. 4
第五章 备查文件及咨询方式 ............................... 10
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
雷赛智能、本公司、公
指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳
市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首
独立财务顾问报告 指
次授予第一个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相
关事项之独立财务顾问报告》
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计
本期激励计划、本计划 指
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公
激励对象 指
司）的骨干人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
授予日、授权日 指
期，授予日/授权日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司接受委托，担任深圳市雷赛
智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智能”“上市公司”“公司”）2022 年
股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划调整及预留授予事项对
雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、雷赛智能所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并
最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2022 年股票期权
激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划已履行的审批程序
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划已履行必要的
审批程序：
1、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事
会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公
司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
2、2022 年 8 月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职务
进行了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事
会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 9 月 7 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于 2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于
2022 年 9 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
4、2022 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予
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价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
6、2023 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期
权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2024 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权
条件达成的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已不符合行权条件
的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过上述议案。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，雷赛智能首次授予第一
个行权期行权条件达成及注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的说明及行权情况
（一）首次授予第一个行权期行权条件达成的说明
1、根据公司《激励计划》的规定，激励对象首次授予股票期权的等待期分
别为 12 个月、24 个月、36 个月。公司本期激励计划首次授予的股票期权第一
个等待期已届满，可申请行权所获总量的 20%。
2、股票期权首次授予第一个行权期行权条件达成情况说明：
第一个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生相关任一情形，满
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生相关任一情
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第一个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足行权条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面第一个行权期业绩条件：
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
①以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
公司年审机构容诚会计师事务
于 10%；
所（特殊普通合伙）对公司出
②以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
具了 2022 年度审计报告。经审
不低于 10%；
计，公司 2022 年营业收入增长
上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上
率为 11.20%，公司业绩指标满
市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的
足行权条件，首次授予部分第
股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资
一个行权期可行权比例为
产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算
20%。
依据。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应
考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
个人层面绩效考核要求： 根据董事 会薪酬委员会 对
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的 激励对象的综合考评，211 名激
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩 励对象 2022 年度绩效考核均为
效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励 “ A” ， 对 应 本 期 解锁 比 例 为
对象行权的比例。 100%，第一个行权期可申请行
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行 权的股票期权数量共计为
权额度×个人层面标准系数。 1,003,300 份， 其中 208 人均 满
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等 足本次全比例行权条件，本期
级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激 已获授 990,500 份可行权；3 名
励对象行权的比例： 激励对象因个人原因即将离
评价等级 A（良好 B （ 较 C（及格 职，其本期已获授 12,800 份可
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第一个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
及以上） 好） 及以下） 行权，剩余已获授但尚未行权
标准系数 100% 70% 0% 的 股 票 期 权 51,200 份 将 被 注
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行 销。此外，5 名激励对象因个人
权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安 原因离职，均已不具备激励资
排注销。 格，其已获授但尚未行权的全
部 股 票 期 权 53,500 份 将 被 注
销。
综上，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期
行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，激励对象中有 211 人在首
次授予第一个行权期个人绩效考核达标可申请行权的股票期权数量为 1,003,300
份；激励对象中有 8 人因个人原因离职或即将离职等原因，其所获授但尚未行
权的全部或部分股票期权共计 104,700 份由公司注销。根据公司 2022 年第三次
临时股东大会的授权，董事会同意办理 2022 年股票期权激励计划首次授予第一
个行权期的行权事宜。
（二）本次行权的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次可行权的股票期权简称：雷赛 JLC1，期权代码：037304。
3、可行权数量：总计 211 人，可申请行权的股票期权数量为 1,003,300 份，
占目前公司总股本的 0.3244%，具体如下：
可行权数
本次计划 量占已获 本期可行
获授的股票 本次实际可 剩余未行权
行权股票 授期权 权数量占
序号 姓名 职务 期权数量 行权期权数 股票期权数
期权数量 （首次授 目前总股
（份） 量（份） 量（份）
（份） 予部分） 本的比例
的比例
公司骨干人员（211 人） 5,070,000 1,014,000 1,003,300 19.7890% 0.3244% 3,962,000
合计 5,070,000 1,014,000 1,003,300 19.7890% 0.3244% 3,962,000
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
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4、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发
等事项，行权数量将做相应的调整；
5、截至目前，公司首次授予及预留授予累计共有 245 名激励对象持有已获授但尚未行权的 2022 年股
票期权共计 5,332,000 份，上表中未包括 29 名已获授预留部分 262,000 份期权。
同时，上表未包括 8 名激励对象因个人原因离职或即将离职等原因予以注销的激励对象，其所获授但
尚未行权的全部或部分股票期权共计 104,700 份将由公司按照《2022 年股票期权激励计划》的规定予以注
销。其中对应第一个行权期计划行权部分，3 名激励对象因个人原因离职，其当期已获授但尚未行权的股
票期权对应 12,800 份可行权，剩余已获授但尚未行权的股票期权共计 51,200 份全部不得行权；其余 5 名
激励对象均已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计 53,500 份全部不得行权；
6、表中数据为公司自行计算所得，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司数据为准。
4、行权价格：第一个行权期的行权价格为 20.07 元/份。
5、行权模式：本次行权采用自主行权模式。
6、可行权日
本期激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以
开始行权，可行权日必须为本期激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不
得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7、第一个可行权期行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后
开始，行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至 2024 年 11 月 1 日止。
三、注销部分股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022 年股票
期权激励计划（草案）》及《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等
相关规定，由于部分激励对象因个人原因离职或即将离职等情形，董事会根据
2022 年第三次临时股东大会的授权，决定对 8 名激励对象已获授但尚未行权的
全部或部分股票期权合计 104,700 份不予以行权，并由公司注销。
本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以
办理后最终完成。
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四、结论性意见
本财务顾问认为，截至本报告出具之日：截至本报告出具之日：公司 2022
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激
励对象均符合《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的
条件，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次行权尚需按照相关规定在规定
期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
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第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3、深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；
二、咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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