雷赛智能：广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项的法律意见书2024-03-20
广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件
达成、注销部分股票期权相关事项
的
法律意见书
二〇二四年三月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
21-25/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成、注销部分股票
期权相关事项的法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有
限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2022 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规、规章及规范性
文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划》或《2022 年股票期权激励计划》），就
公司本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成（以下简称“本次行权”）
以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文
件或口头及书面陈述。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
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律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。
4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本所仅就与股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对股票期
权激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次行权及本次注销之目的使用，未经本所律
师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次行权及本次注销所必备
的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施股票期权
激励计划的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、本次行权及本次注销的批准、授权与实施情况
（一）本次行权及本次注销已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
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股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事
会第十四次会议审议通过上述议案并对本期股票期权激励计划的激励对象名单
进行核实，公司独立董事就股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022 年 8 月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职务
进行了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对股票期权激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 9 月 7
日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于 2022 年 9 月
14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
4、2022 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价
格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
6、2023 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期
权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2024 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
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次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权
条件达成的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已不符合行权条件
的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过上述议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权和本
次注销的相关事项已经获得了必要的批准和授权。
二、关于本次行权条件达成的说明
（一）本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权分三次行
权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予部分股票期权第
一个行权期为自股票期权首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 20%。
公司本次激励计划首次授予股票期权首次授予之日为 2022 年 11 月 3 日，本
次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期已于 2023 年 11 月 2 日届满。
（二）本次行权条件达成的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一
个行权期行权条件及达成情况说明如下：
第一个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生相关任一情形，满足
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生相关任一情形，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足行权条件。
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第一个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面第一个行权期业绩条件：
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
①以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
于 10%；
②以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
公司年审机构容诚会计师事务
不低于 10%；
所（特殊普通合伙）对公司出具
上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上 了 2022 年度审计报告。经审计，
公司 2022 年营业收入增长率为
市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的
11.20%，公司业绩指标满足行权
股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资 条件，首次授予部分第一个行权
期可行权比例为 20%。
产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算
依据。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应
考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
个人层面绩效考核要求： 根据董事会薪酬委员会对激励
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的 对象的综合考评，211 名激励对
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩 象 2022 年度绩效考核均为“A”，
效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励 对应本期解锁比例为 100%,第一
对象行权的比例。 个行权期可申请行权的股票期
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行 权数量共计为 1,003,300 份，其
权额度×个人层面标准系数。 中 208 人均满足本次全比例行权
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级， 条件，本期已获授 990,500 份可
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 行权；3 名激励对象因个人原因
象行权的比例： 即将离职，其本期已获授 12,800
份可行权，剩余已获授但尚未行
C
A（良好及以 权的股票期权 51,200 份将被注
评价等级 B（较好） （及格及
上） 销。此外，5 名激励对象因个人
以下）
原因离职，均已不具备激励资
标准系数 100% 70% 0%
格，其已获授但尚未行权的全部
股票期权 53,500 份将被注销。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授
予的股票期权第一个行权期的行权条件已经达成，符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次行权的安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）本次可行权的股票期权简称：雷赛 JLC1，期权代码：037304。
（三）可行权数量：总计 211 人，可申请行权的股票期权数量为 1,003,300
份，占目前公司总股本的 0.3244%，具体如下：
本期可行
本次计划 可行权数
获授的股票 本次实际可 权数量占 剩余未行权
行权股票 量占已获
序号 姓名 职务 期权数量 行权期权数 目前总股 股票期权数
期权数量 授期权的
（份） 量（份） 本的比例 量（份）
(份) 比例
（%）
公司骨干人员（211 人） 5,070,000 1,014,000 1,003,300 19.7890% 0.3244% 3,962,000
合计 5,070,000 1,014,000 1,003,300 19.7890% 0.3244% 3,962,000
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成；
4、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
5、截至目前，公司首次授予及预留授予累计共有 245 名激励对象持有已获授但尚未行
权的 2022 年股票期权共计 5,332,000 份,上表中未包括 29 名已获授预留部分 262,000 份期
权。
同时，上表未包括 8 名激励对象因个人原因离职或即将离职等原因予以注销的激励对象，
其所获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计 104,700 份将由公司按照《2022 年股票期
权激励计划》的规定予以注销。其中对应第一个行权期计划行权部分，3 名激励对象因个人
原因离职，其当期已获授但尚未行权的股票期权对应 12,800 份可行权，剩余已获授但尚未
行权的股票期权共计 51,200 份全部不得行权；其余 5 名激励对象均已不具备激励资格，其
已获授但尚未行权的股票期权共计 53,500 份全部不得行权。
6、表中数据为公司自行计算所得，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司
数据为准。
（四）行权价格：第一个行权期的行权价格为 20.07 元/份。
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法律意见书
（五）行权模式：本次行权采用自主行权模式。
（六）可行权日
本期激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开
始行权，可行权日必须为本期激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行
权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（七）第一个可行权期行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成
后开始，行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至 2024 年 11 月 1 日止。
四、本次注销的具体情况
根据《激励计划》之“第十一章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”：（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被
公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据《激励计划》之“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票
期权的行权条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”：公司人力资源部将负责
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司
绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。激励
对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一
年度，由公司统一安排注销
根据《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》等相关规定，由于部分
激励对象因离职、2022 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会
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根据 2022 年第三次临时股东大会的授权，决定对 8 名激励对象已获授但尚未行
权的全部或部分股票期权合计 104,700 份不得行权，由公司予以注销。
本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以
办理后最终完成。
综上，本所律师认为，本次注销内容符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权及
本次注销取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已达成；公司本次行权和
本次注销符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定；本次行权和本
次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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