雷赛智能：2022年员工持股计划（草案修订稿）摘要2024-07-11
证券简称：雷赛智能 证券代码：002979
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案修订稿）摘要
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
二〇二四年七月
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本期员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系
深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
三、本期员工持股计划的参加对象为公司（含分子公司）骨干人员。参加本
期持股计划的总人数不超过270人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。
四、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、法律行政法规允许的其
他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本期员
工持股计划拟筹集资金总额不超过4,590.08万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
五、本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的雷赛智能A股
普通股股票，合计不超过256.00万股，约占本期员工持股计划草案公告日公司股
本总额30,910.00万股的0.83%。其中，本期员工持股计划首次授予243.80万股，
占本期员工持股计划总额的95.23%，预留12.20万股，占本期员工持股计划总额
的4.77%。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数
累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
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股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
六、本期员工持股计划的存续期为60个月，自公司首次授予部分最后一笔标
的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本期员工持股计划首次授予部分
标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股
票过户至本期员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期
为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、30%、50%；预留份额若是在2022
年三季报披露前授予，则获授预留授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自
公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下 之日起
满12个月、 24个月、 36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、 30%、 50%；
预留份额若是在2022年三季报披露后授予，则获授预留授予标的股票分两期解锁，
解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本期 员工持
股计划名下之日起满12个月、 24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。
各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
七、本期员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管
理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本期员工持股计划进行
日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《深圳市雷赛智能控制股
份有限公司2022年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约
定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合
法权益。
八、本期员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留
股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不存在一致行动关系。
九、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审
议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股
计划。独立董事和监事会就本期员工持股计划发表明确意见。本期员工持股计划
必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
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相关税费由员工个人自行承担。
十一、本期员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
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深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）摘要
目 录
一、 员工持股计划的目的 ........................................ 7
二、 员工持股计划的基本原则 .................................... 8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................. 9
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ............ 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...................... 13
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ....................... 15
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................. 16
八、员工持股计划的管理模式 .................................... 19
九、员工持股计划的会计处理 .................................... 25
十、本期员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ................ 26
十一、其他重要事项 ........................................... 27
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深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）摘要
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
雷赛智能、本公司、公
指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
司
员工持股计划、本期员 深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年员
指
工持股计划 工持股计划
员工持股计划草案、本 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年
指
计划草案 员工持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期员工持股计划管理委员会
指本期员工持股计划通过合法方式受让和持
标的股票 指
有的雷赛智能A股普通股股票
《员工持股计划管理办 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年
指
法》 员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
《规范运作指引》 指
号——主板上市公司规范运作》
深圳市雷赛智能控制股份有限公司《公司章
《公司章程》 指
程》
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深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）摘要
一、员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的
是促进公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，因此有
必要进一步建立、健全激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性
和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益
和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展。根据《公司法》《证
券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，特制定了本期员工持股计划草案。
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二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本期员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和
中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，并结合实际情况确定。
本期员工持股计划的参加对象为公司（含分子公司）的骨干人员。
所有参加对象均须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或分子公司具有
雇佣或劳务关系。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的为公司骨干员工，总人数不超过270人（不含预留
份额）。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人
认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
持有人所获份额分配情况如下所示：
持有份额 占本期员工持 所获份额对应股
序号 姓名 职务
（万份） 股计划的比例 份数量（万股）
1 公司骨干员工（270人） 4,371.334 95.23% 243.80
2 预留份额 218.746 4.77% 12.20
合计 4,590.080 100% 256.00
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，员工持
股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份 额进行
调整。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计
划拟预留12.20万股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的4.77%。预留份额
的认购对象应符合本持股计划规定的要求，并经监事会核实并提交董事会审议通
过。预留份额认购时间为股东大会审议通过本期员工持股计划之日起1年内，若
本计划在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额 或该预
留份额未完全分配，则剩余预留份额由公司作废。
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（三）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导
意见》《规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计划
的相关规定出具法律意见。
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四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过256.00万股，占本期员工持股
计划草案公告日公司股本总额30,910.00万股的0.83%。具体持股数量以员工实际
出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内的雷赛智能A股普
通股股票。
公司于2021年7月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方
式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。截至2022年6
月22日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份
493.0157万股，占公司公告时总股本比例的1.30%。最高成交价为29.40元/股，
最低成交价为17.11元/股，支付的总金额为127,819,621.47 元（不含交易费用），
回购均价25.93元/股，公司本期回购股份计划实施完毕，实施情况符合既定的《回
购报告书》的要求。
本期员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的受让价格做相
应的调整。
（三）员工持股计划的资金来源
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本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他方
式。公司不得向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工
参加本期员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本期员工持股计划
资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。
本期员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,590.08万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元。本期员工持股计划的份额不超过4,590.08万份。
（四）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据
1、购买价格的确定方法
本期员工持股计划（含预留份额）购买标的股票的价格为17.93元/股，为审
议本期员工持股计划的董事会召开日公告前120个交易日公司股票交易均价（前
120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的88%，即每股20.37
元的88%。
2、定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本期员工持股计划
需以合理的成本实现对持有人员合理的激励作用的目的。本期员工持股计划购买
公司回购账户股票的价格为审议本期员工持股计划的董事会召开日公告前120个
交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交
易总量）的88%，即每股20.37元的88%。从激励性的角度来看，该定价具有合理
性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
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五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本期员工持股计划的存续期
1、本期员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司首次授予部分最后一笔标
的股票过户至本期员工持股计划之日起计算。
2、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延
长。
3、本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
（二）本期员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
1、本期员工持股计划首次授予的份额，通过非交易过户等法律法规许可的
方式，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下
之日起12个月后开始分期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的
股票总数的20%；
第二个解锁期：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的
股票总数的30%；
第三个解锁期：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的
股票总数的50%；
预留份额在本期员工持股计划规定时间内转让，预留份额若是在2022年三季
报披露前授予，则获授预留授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 满12个
月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、30%、50%；预留份
额若是在2022年三季报披露后授予，则获授预留授予标的股票分两期解锁，解锁
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时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工 持股计
划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。
2、本期员工持股计划的交易限制
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、本期员工持股计划锁定期及解锁安排合理合规性说明
本期员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本期员工
持股计划受让价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别
为20%、30%、50%。预留份额若是在2022年三季报披露后授予，则锁定12个月后
分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定
期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统
一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本期员工持股计划的目的，从而推
动公司进一步发展。
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六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延
长。
3、本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
1、本期员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的
其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同
意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁与相对应股票相同。
5、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持
股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人
个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
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6、锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本期员工持股计划
所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除
相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他
可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比 例进行
分配。
8、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定
期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期
内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股
计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委
员会确定。
10、存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提
交持有人会议是否参与及具体参与方案。
（四）持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法
可能出现的情形 处置办法
发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下 按照职务变更前本计划规定的程序进行。
属分、子公司内任职的；
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业 由管理委员会取消该持有人参与员工持股
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损 计划的资格，并收回该持有人届时持有的
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因 未解锁份额，管理委员会按照该份额所对
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系 应的标的股票的原始出资额与净值（净值=
的； 出售时股价×对应份额，下同）的孰低值返
还该持有人；已解锁份额中已分配的现金
收益部分，公司有权予以追回，已解锁份额
中未分配部分，管理委员会按照该份额所
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对应的标的股票的原始出资额与净值的孰
低值返还该持有人。情节严重者，公司可追
偿，以上收益归部分公司所有。
（1）因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解 由管理委员会取消该持有人参与员工持股
除劳动关系等原因而离职； 计划的资格，并收回持有人届时持有的未
（2）持有人退休且公司不再返聘的； 解锁份额，管理委员会按照该份额所对应
（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职； 的标的股票的原始出资额与净值的孰低值
（4）持有人非因工身故的； 返还持有人；已解锁份额中已分配的现金
（5）持有人在公司控股子公司任职的，若公 收益部分，归该持有人所有，已解锁份额中
司失去对该子公司控制权，且持有人未留在 未分配部分，管理委员会按照该份额所对
公司或者公司其他控股子公司任职的； 应的标的股票的原始出资额与净值的孰低
值返还该持有人。以上收益部分归公司所
有。
（1）持有人因工丧失劳动能力而离职； 因工伤丧失劳动能力的，按照丧失劳动能
（2）持有人因工身故的； 力前本计划规定的程序进行，个人绩效考
核条件不再纳入解锁条件；
因工身故的，其持有份额由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，按照身故
前本计划规定的程序进行，个人绩效考核
条件不再纳入解锁条件。
其他公司管理委员会认定的异动情况。 由公司管理委员会确定处理方式。
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八、员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负
责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计
划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东
大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险
防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订本期员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户
（6）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
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邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
4、持有人会议的表决程序
（1）持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。每项提案经过充分讨
论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提
案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，采取书面表决方式或举手表决方式。
（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
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交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
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（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未
达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表全体持有人签署相关文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
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出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本期员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
4、授权董事会对制定、修改员工持股计划管理办法，并作出解释；
5、授权董事会对本期员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项
作出决定；
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
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7、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕 之日内
有效。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本期员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新
的要求为准。
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九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设以草案公告日前120个交易日收盘价的88%作为标的股票的购买价格，即
17.93元/股。假设公司于2022年9月底将标的股票256.00万股过户至本期员工持
股计划名下，锁定期满，本期员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股
票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本期员工持股计划时
最近一个交易日公司股票收盘价19.73元/股作为参照，公司应确认总费用预计为
438.84万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2022年-
2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
438.84 56.68 204.79 122.51 54.86
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与审议本期员工持股计划草案的股东大会
召开当日市价相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本期员工持股计划对公司业绩的影响情
况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本期员工持股计划带来的公司业绩提升将
远高于因其带来的费用增加。
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十、本期员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）本期员工持股计划持有人不包括公司（含分子公司）董事、监事、高
级管理人员。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本期员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保
留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益
权）。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在一致行动关系，具体如下：
1、本期员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或
存在一致行动安排。
2、本期员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为
本期员工持股计划的最高权力机构，代表本期员工持股计划行使股东权利；持有
人会议选举产生管理委员会，负责本期员工持股计划的日常管理，持有人之间未
签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
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十一、其他重要事项
（一）公司实施本期员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司或下属
公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的聘用关系仍按公司或下
属公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。
（三）本期员工持股计划的解释权属于公司董事会，本期员工持股计划尚需
提交公司股东大会审议。
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董事会
2024年7月11日
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