证券代码：002979          证券简称：雷赛智能            公告编号：2024-045




                深圳市雷赛智能控制股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）于
2024年7月10日分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会九次会议，审
议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意调
整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年限制性股票激
励计划（草案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相
应条款，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届

监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公

司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

    2、2022 年 5 月 27 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进行

了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 27 日起至 2022 年 6 月 6 日止，在公示期间，

公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励

计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 8 日在巨潮资讯网

站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计

划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2022 年 6 月

13 日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第

十三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会

向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予

日符合相关规定。

    5、2022 年 7 月 25 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授

予登记完成的公告》，向 88 名激励对象首次授予限制性股票 750.00 万股，授予

价格为 7.96 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 27 日。

    6、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予
价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予
部分限制性股票回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，预留限制性股票授
予价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，股票期权行权价格由 20.37 元/股调整
为 20.07 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对
象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。

    7、2023 年 6 月 19 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，向 9 名激励对象预留授予限制性股票 50.00 万股，授
予价格为 7.66 元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 6
月 21 日。

    8、2023 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

       9、公司于 2023 年 8 月 31 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销已获授但尚未解除限售的 308,800 股限制性股票。公司已于
2023 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述
限制性股票的回购注销手续。

       10、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个
解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》，公司于 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度股东大会，
审议通过了上述议案，同意回购注销共计 2,644,000 限制性股票。

       11、2024 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指
标的议案》，同意公司调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并
修订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》相应条款。

    二、本次调整业绩考核指标的情况
    结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整 2022 年限制性股
票激励计划首次授予第三个解除限售期，预留授予第二个解除限售期（即 2024
年）公司层面业绩考核指标。本次调整将相应修订公司《2022 年限制性股票激励
计划》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内
容。
    （一）调整原因
    公司在制定 2022 年限制性股票激励计划时，综合考虑当时的宏观经济环境、
行业发展态势、公司未来发展规划及激励效果等因素，并以公司在未来一定时期
处于正常经营环境为前提，结合行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略
等情况以及合理预期，公司基于“智能制造”产业趋势下运动控制业务、同时保
持稳定运营的业务布局，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发展战略等
情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核条件，即首次授予限制性股
票的解除限售条件：以 2021 年净利润或销售收入为基数，公司 2022 年、2023 年
和 2024 年净利润或销售收入增长率分别不低于 10%、30%和 60%；预留限制性股
票的解除限售条件：以 2021 年净利润或销售收入为基数，公司 2023 年和 2024
年净利润或销售收入增长率分别不低于 30%和 60%。
    上述股权激励计划实施后，面对宏观经济形势、行业环境、需求放缓等客观
因素的超预期影响，公司积极克服困难，实现了经营业绩的稳定增长，虽然完成
了 2022 年度目标，但 2023 年度业绩完成情况较目标仍有一定差距，当期设定的
业绩考核目标未达成，按照《考核管理办法》等相关规定，公司将对所有激励对
象当期不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销。若公司仍按照原业绩考
核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离限制性股票激励计划的初衷，
不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可
能损害公司股东利益。
    综合考虑上述因素，公司拟调整上述限制股票激励计划中公司层面的业绩考
核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，更加
有效地发挥股权激励效果。
    （二）调整内容
    1、公司层面业绩考核要求
    本次调整的内容涉及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章限
制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）
公司层面业绩考核要求”。调整内容前后对比如下：
    调整前：
    本期激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。
    根据当前不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性
股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                              业绩考核目标

                     公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
  第一个解除限售期   1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%；
                     2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
                      10%；

                      公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
                      1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
  第二个解除限售期
                      2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
                      30%；
                      公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
                      1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
  第三个解除限售期
                      2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
                      60%。

    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    （1）若预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之前授出，则各年度业绩

考核目标如下表所示：
     解除限售期                              业绩考核目标

                      公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
                      1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%；
  第一个解除限售期
                      2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
                      10%；
                      公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
                      1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
  第二个解除限售期
                      2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
                      30%；
                      公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
                      1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
  第三个解除限售期
                      2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
                      60%。

    （2）若预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之后授出，则各年度业绩

考核目标如下表所示：

      解除限售期                               业绩考核目标

                       公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
                       1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
   第一个解除限售期
                       2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
                       30%；
                       公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
                       1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
   第二个解除限售期
                       2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
                       60%。

注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次
  及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，

  对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。
       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
  限制性股票均不得解除限售， 由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
  同期存款利息之和。
       调整后：
       本期激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会
  计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除
  限售比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
       首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

                   各考核年度净利润增长率（A）          各考核年度营业收入增长率（B）
解除限 考核年
              以 2021 年净利润（2.18 亿 公司层面解除 以 2021 年 营 业 收 入 公 司 层 面 解 除
售期     度
              元）为基数                限售比例（X1）（12.03 亿元）为基数 限售比例（X2）
第一个
       2022 净利润增长率不低于 10%，                  营业收入不低于 13.23
解除限                                      100%                                  100%
        年 即不低于 2.4 亿元                          亿元
  售期
第二个
       2023 净利润增长率不低于 30%，                  营业收入不低于 15.64
解除限                                      100%                                  100%
        年 即不低于 2.83 亿元                         亿元
  售期
                                                      营 业 收 入增长率高于
              净利润增长率高于 60%，
                                            100%      60%，即：高于 19.25 亿      100%
              即：高于 3.49 亿元
                                                      元
                                                      营业收入完成原目标的
            净利润完成原目标的
第三个                                                90%( 含 )-100% ， 即 ：
       2024 90%(含)-100%，即：3.49 亿        90%                                   90%
解除限                                                19.25 亿 元 ≥ 营 业 收
        年 元≥净利润> 3.14 亿元
  售期                                                入>17.32 亿元
                                                      营业收入完成原目标的
              净利润完成原目标的
                                                      80%( 含 )-90% ， 即 ：
              80%(含)-90%，即：3.14 亿       80%                                   80%
                                                      17.32 亿元≥营业收入>
              元≥净利润> 2.79 亿元
                                                      15.40 亿元

       若预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核

  目标与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之后授出，

  则各年度业绩考核目标如下表所示：

                   各考核年度净利润增长率（A）          各考核年度营业收入增长率（B）
   解除限 考核
               以 2021 年净利润（2.18 公 司 层 面解除 以 2021 年 营 业 收 入 公 司 层 面 解除
   售期 年度
               亿元）为基数           限售比例（X1）（12.03 亿元）为基数 限售比例（X2）
 第一个
        2023 净利润不低于 2.83 亿               营业收入不低于 15.64
 解除限                                100%                               100%
         年 元                                  亿元
   售期
             净利润增长率高于                   营 业 收 入 增长率高于
             60%，即：高于 3.49 亿     100%     60%，即：高于 19.25 亿    100%
             元                                 元
             净 利 润 完 成 原目标的            营 业 收 入 完成原目标
 第二个      90%( 含 )-100% ， 即 ：            的 90%(含)-100%，即：
        2024                           90%                                90%
 解除限      3.49 亿 元 ≥ 净 利润>             19.25 亿 元 ≥ 营 业 收
         年
   售期      3.14 亿元                          入>17.32 亿元
             净 利 润 完 成 原目标的            营 业 收 入 完成原目标
             80%(含)-90%，即：3.14              的 80%(含)-90%，即：
                                       80%                                80%
             亿 元 ≥ 净 利润> 2.79             17.32 亿 元 ≥ 营 业 收
             亿元                               入> 15.40 亿元
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次
及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，
对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
    2、考核指标的科学性和合理性说明
    同时，对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章限制性股
票的授予与解除限售条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”中部分内
容进行调整，具体如下:
    调整前：
    公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指
标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的
扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预
测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增
加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本期激励
计划的激励作用，公司满足以下两个条件之一，方可解除限售：（1）以 2021 年
净利润为基数，2022 年至 2024 年净利润增长率分别不低于 10%、30%、60%；（2）
以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收入增长率分别不低于 10%、30%、
60%。公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发
和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
    除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股权激励计划的考核目的。
    调整后：
    公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指
标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的
扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预
测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增
加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、
公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼
顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了考核梯度比例：（1）
以 2021 年营业收入为基准，公司 2022 年公司营业收入不低于 13.23 亿元的业绩
考核目标；以 2021 年营业收入为基准，公司 2023 年公司营业收入不低于 15.64
亿元的业绩考核目标；以 2021 年营业收入为基准，公司 2024 年公司营业收入高
于 19.25 亿元、17.32 亿元、15.40 亿元的业绩考核目标，对应可分别解锁第三
个解除限售期 100%、90%、80%限售股份；（2）以 2021 年净利润为基准，公司
2022 年公司净利润不低于 2.40 亿元的业绩考核目标；以 2021 年净利润为基准，
公司 2023 年公司净利润不低于 2.83 亿元的业绩考核目标；以 2021 年净利润为
基准，公司 2024 年公司净利润高于 3.49 亿元、3.14 亿元、2.79 亿元的业绩考
核目标，对应可分别解锁第三个解除限售期 100%、90%、80%限售股份。公司需达
成以上两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例 X 取 X1 和 X2 的
孰高值。
    除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股权激励计划的考核目的。
    三、本次调整的原因及对公司的影响
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划中公
司层面业绩考核目标的调整，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。调整后的公司层面业
绩考核指标仍然具有挑战性，同时兼具了成长性与可达成性,有利于充分调动激
励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在
降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    四、监事会意见
    经审议，监事会认为：公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划中公司层
面业绩考核指标事项的程序和决策合法有效，调整后的业绩指标能够客观反映公
司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022
年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司 2022 年限制性
股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东
利益特别是中小股东利益的情形。
    监事会同意公司本次调整事项，并同意提交公司股东大会审议。
    五、律师出具的法律意见
    公司本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次调整的内容、原因及对公司的影响
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本
次调整尚需提交股东大会审议通过。
    六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、法律意见书；
4、独立财务顾问报告。


特此公告。

                                  深圳市雷赛智能控制股份有限公司
                                                  董事会
                                            2024 年 7 月 11 日