雷赛智能：广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司调整2022年员工持股计划业绩考核指标的法律意见书2024-07-11
广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标
的
法律意见书
二〇二四年七月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068 83025058
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的
法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有
限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2022 年员
工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的特聘
专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”或“《2022
年员工持股计划》”），就公司调整本期员工持股计划业绩考核指标（以下简称
“本次调整”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文
件或口头及书面陈述。
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法律意见书
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。
4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本所仅就与员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对员工持股计
划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所律师书面同意，
公司不得用作任何其他目的。
7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备的法律文件，
随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施员工持股
计划的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、本次调整的批准与授权
1、公司于 2022 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十四次会议，并于 2022 年 9 月 13 日召开的 2022 年第三次临时股东大会
分别审议通过了《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实
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法律意见书
施 2022 年员工持股计划 ，同时股东大会授权董事会办理与本期员工持股计划相
关的事宜。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关
公告。
2、2022 年 11 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 2,384,000 股
股票，已于 2022 年 11 月 25 日非交易过户至公司员工持股计划专户，过户价格
为 17.93 元/股，过户股数为 2,384,000 股（不含预留份额），过户股份数量占当
时公司总股本的 0.77%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的相关公告。
3、2023 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2022 年员工持股计划预留份额受让价格的议案》
《关于 2022 年员工持股计划预留份额分配的议案》等内容，经调整，预留份额
受让价格由 17.93 元/股调整为 17.63 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，
同意公司对 2022 年员工持股计划预留份额受让价格进行调整，并认为本次确认
的公司员工持股计划预留份额认购对象的主体资格合法有效，同意公司本期员工
持股计划预留份额认购计划的实施。
3、2024 年 3 月 19 日，公司发布《关于 2022 年员工持股计划首次授予第一
个锁定期届满的提示性公告》，2022 年员工持股计划首次授予第一个解锁期公
司层面业绩考核目标达成，本期员工持股计划管理委员会后续根据个人绩效考核
结果与具体解锁比例分配权益至符合权益解锁条件的持有人。
4、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2022 年员工持股计划首次授予第二个解锁期解
锁条件未成就的议案》、《关于 2022 年员工持股计划预留授予第一个解锁期解
锁条件未成就的议案》，因公司 2022 年员工持股计划首次授予第二个解锁期及
预留授予第一个解锁期设定的业绩考核目标未成就，首次授予部分第二个解锁期
所对应的持股份额 715,200 股均不可解锁；预留授予部分第一个解锁期所对应的
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法律意见书
持股份额 61,000 股均不可解锁。
5、2024 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，
同意调整 2022 年员工持股计划部分业绩考核指标，并修订《2022 年员工持股计
划（草案）》及摘要、《2022 年员工持股计划管理办法》相应条款，公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整的相
关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《指导意见》等法律、法规、规范性
文件和《员工持股计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的具体内容
1、公司层面业绩考核要求
本次调整的内容涉及《2022 年员工持股计划》中“第六章 员工持股计划的
业绩考核”之“（一）公司层面业绩考核”。调整内容前后对比如下：
调整前：
根据当前疫情不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，本期员工持股
计划的考核年度为 2022 年-2024 年 3 个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标
分别如下：
解锁期 公司业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可解锁：
第一个解锁期 1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解锁：
第二个解锁期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解锁：
第三个解锁期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%。
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除
本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置
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法律意见书
损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。
预留份额若是在 2022 年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标
同首次授予，预留份额若是在 2022 年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩
考核目标分别如下：
解锁期 公司业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可解锁：
第一个解锁期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解锁：
第二个解锁期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%。
若公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可
解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股
计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，
由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和
与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
调整后：
本期员工持股计划的考核年度为 2022 年-2024 年 3 个会计年度，每个会计
年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限
售比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
首次授予份额各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
各考核年度净利润增长率（A） 各考核年度营业收入增长率（B）
解除限 考核年
以 2021 年 净 利 润 （ 2.18 公司层面解除 以 2021 年 营 业 收 入 公 司 层 面 解 除
售期 度
亿元）为基数 限售比例（X1）（12.03 亿元）为基数 限售比例（X2）
第一个
净利润增长率不低于 10%， 营业收入不低于 13.23
解除限 2022 年 100% 100%
即不低于 2.4 亿元 亿元
售期
第二个
净利润增长率不低于 30%， 营业收入不低于 15.64
解除限 2023 年 100% 100%
即不低于 2.83 亿元 亿元
售期
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法律意见书
营业收入增长率高于
净利润增长率高于 60%，
100% 60%，即：高于 19.25 亿 100%
即：高于 3.49 亿元
元
营业收入完成原目标的
净利润完成原目标的
第三个 90%( 含 )-100% ， 即 ：
90%(含)-100%，即：3.49 90% 90%
解除限 2024 年 19.25 亿 元 ≥ 营 业 收
亿元≥净利润> 3.14 亿元
售期 入>17.32 亿元
营业收入完成原目标的
净利润完成原目标的
80%( 含 )-90% ， 即 ：
80%( 含 )-90% ， 即 ： 3.14 80% 80%
17.32 亿元≥营业收入>
亿元≥净利润> 2.79 亿元
15.40 亿元
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除
本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置
损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。
预留份额若是在 2022 年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标
同首次授予，预留份额若是在 2022 年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩
考核目标分别如下：
各考核年度净利润增长率（A） 各考核年度营业收入增长率（B）
解除限 考核
以 2021 年净利润（2.18 公 司 层 面 解 除 以 2021 年 营 业 收 入 公 司 层 面 解 除
售期 年度
亿元）为基数 限售比例（X1）（12.03 亿元）为基数 限售比例（X2）
第一个
2023 净利润不低于 2.83 亿 营业收入不低于 15.64
解除限 100% 100%
年 元 亿元
售期
净利润增长率高于 营业收入增长率高于
60%，即：高于 3.49 亿 100% 60%， 即 ： 高 于 19.25 100%
元 亿元
净利润完成原目标的 营业收入完成原目标
第二个 90%( 含 )-100% ， 即 ： 的 90%(含)-100%，即：
2024 90% 90%
解除限 3.49 亿 元 ≥ 净 利 润 > 19.25 亿 元 ≥ 营 业 收
年
售期 3.14 亿元 入>17.32 亿元
净利润完成原目标的 营业收入完成原目标
80%(含)-90%，即：3.14 的 80%(含)-90%，即：
80% 80%
亿元≥净利润> 2.79 亿 17.32 亿 元 ≥ 营 业 收
元 入> 15.40 亿元
若公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可
解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股
计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，
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法律意见书
由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和
与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、考核指标的科学性和合理性说明
同时，对公司《2022 年员工持股计划》中“第六章 员工持股计划的业绩考
核”之“（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”中部分内容进行调
整，具体如下:
调整前：
公司本期员工持股计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指
标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的
扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预
测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增
加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本期持股
计划的目的和作用，公司满足以下两个条件之一，方可解锁：（1）以 2021 年净
利润为基数，2022 年至 2024 年净利润增长率分别不低于 10%、30%、60%；（2）
以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收入增长率分别不低于 10%、30%、
60%。公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发
和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人前一
年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件。
综上，公司本期持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本
期持股计划的考核目的。
调整后：
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法律意见书
公司本期员工持股计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指
标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的
扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预
测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增
加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、
公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼
顾本计划的激励作用，公司为本期员工持股计划计划设定了考核梯度比例：（1）
以 2021 年营业收入为基准，公司 2022 年公司营业收入不低于 13.23 亿元的业绩
考核目标；以 2021 年营业收入为基准，公司 2023 年公司营业收入不低于 15.64
亿元的业绩考核目标；以 2021 年营业收入为基准，公司 2024 年公司营业收入高
于 19.25 亿元、17.32 亿元、15.40 亿元的业绩考核目标，对应可分别解锁第三
个解除限售期 100%、90%、80%限售股份；（2）以 2021 年净利润为基准，公司
2022 年公司净利润不低于 2.40 亿元的业绩考核目标；以 2021 年净利润为基准，
公司 2023 年公司净利润不低于 2.83 亿元的业绩考核目标；以 2021 年净利润为
基准，公司 2024 年公司净利润高于 3.49 亿元、3.14 亿元、2.79 亿元的业绩考
核目标，对应可分别解锁第三个解除限售期 100%、90%、80%限售股份。公司需
达成以上两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例 X 取 X1 和 X2 的
孰高值。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本期员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本期员工持股计划的考核目的。
（二）本次调整的原因
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公司在制定 2022 年员工持股计划时，综合考虑当时的宏观经济环境、行业
发展态势、公司未来发展规划及激励效果等因素，并以公司在未来一定时期处于
正常经营环境为前提，结合行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情
况以及合理预期，公司基于“智能制造”产业趋势下运动控制业务、同时保持稳
定运营的业务布局，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况
以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核条件，即 2022 年员工持股计划
首次授予的份额的解除限售条件：以 2021 年净利润或销售收入为基数，公司 2022
年、2023 年和 2024 年净利润或销售收入增长率分别不低于 10%、30%和 60%；预
留授予的份额的解除限售条件：以 2021 年净利润或销售收入为基数，公司 2023
年和 2024 年净利润或销售收入增长率分别不低于 30%和 60%。
上述 2022 年员工持股计划实施后，面对宏观经济形势、行业环境、需求放
缓等客观因素的超预期影响，公司积极克服困难，实现了经营业绩的稳定增长，
虽然完成了 2022 年度目标，但 2023 年度业绩完成情况较目标仍有一定差距，当
期设定的业绩考核目标未达成，按照《管理办法》等相关规定，公司将对所有激
励对象当期不满足解除限售条件的股票份额予以予以收回。若公司仍按照原业绩
考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离 2022 年员工持股计划的初
衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进
而可能损害公司股东利益。
综合考虑上述因素，公司拟调整上述 2022 年员工持股计划中公司层面的业
绩考核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，
更加有效地发挥股权激励效果。
（三）本次调整对公司的影响
公司本次调整综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。调整后的公司层面业绩考核指标
仍然具有挑战性，同时兼具了成长性与可达成性,有利于充分调动激励对象的积
极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价
格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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综上，本所律师认为，公司本次调整的相关事项符合《指导意见》等法律、
法规、规范性文件以及《员工持股计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必
要的批准和授权，符合《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《员工持股计
划》的相关规定；本次调整的相关事项符合《指导意见》等法律、法规、规范性
文件以及《员工持股计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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