雷赛智能：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告2024-07-11
证券简称：雷赛智能 证券代码：002979
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划业绩考核指标相
关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、 释义 ...................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、调整业绩考核指标相关事项 ............................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雷赛智能、本公司、公
指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳
市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首
独立财务顾问报告 指
次授予第一个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相
关事项之独立财务顾问报告》
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计
本期激励计划、本计划 指
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公
激励对象 指
司）的骨干人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
授予日、授权日 指
期，授予日/授权日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本期激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、调整业绩考核指标相关事项
（一）已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事
会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公
司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
2、2022 年 8 月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职务
进行了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事
会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 9 月 7 日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于
2022 年 9 月 14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
4、2022 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予
价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
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6、2023 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期
权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2024 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权
条件达成的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已不符合行权条件
的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过上述议案。
8、2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预
留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》、《关于调
整 2022 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。同意注销共计 1,616,750
份股票期权。
9、2024 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划业绩考核指标的
议案》，同意调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订
《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》相应条款。
（二）本次调整业绩考核指标的情况
结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整 2022 年股票期权
激励计划首次授予第三个行权期，预留授予第二个行权期（即 2024 年）公司层
面业绩考核指标。本次调整将相应修订公司《2022 年股票期权激励计划》及其
摘要、《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关内容。
1、调整原因
公司在制定 2022 年股票期权激励计划时，综合考虑当时的宏观经济环境、
行业发展态势、公司未来发展规划及激励效果等因素，并以公司在未来一定时
期处于正常经营环境为前提，结合行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展
战略等情况以及合理预期，公司基于“智能制造”产业趋势下运动控制业务、
同时保持稳定运营的业务布局，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发
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展战略等情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核条件，即首次授
予股票期权行权条件：以 2021 年净利润或销售收入为基数，公司 2022 年、
2023 年和 2024 年净利润或销售收入增长率分别不低于 10%、30%和 60%；预留
授予股票期权行权条件：以 2021 年净利润或销售收入为基数，公司 2023 年和
2024 年净利润或销售收入增长率分别不低于 30%和 60%。
上述股权激励计划实施后，面对宏观经济形势、行业环境、需求放缓等客
观因素的超预期影响，公司积极克服困难，实现了经营业绩的稳定增长，虽然
完成了 2022 年度目标，但 2023 年度业绩完成情况较目标仍有一定差距，当期
设定的业绩考核目标未达成，按照《考核管理办法》等相关规定，公司将对所
有激励对象当期不满足行权条件暨注销部分股票期权。若公司仍按照原业绩考
核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离股票期权激励计划的初衷，
不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而
可能损害公司股东利益。
综合考虑上述因素，公司拟调整上述股票期权激励计划中公司层面的业绩
考核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，
更加有效地发挥股权激励效果。
2、调整内容
（1）公司层面业绩考核要求
本次调整的内容涉及《2022 年股票期权激励计划（草案）》中“第八章股
票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件之（三）公司层面业
绩考核要求，调整内容前后对比如下：
调整前：
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考
核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
根据当前不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予股票期
权的考核年度为 2022 年-2024 年 3 个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标
分别如下：
行权期 业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
首次授予第一个行权期
1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%；
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2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
首次授予第二个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
首次授予第三个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
60%。
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
1)若预留部分股票期权于 2022 年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核
目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%；
预留授予第一个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
预留授予第二个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
预留授予第三个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
60%。
2)若预留部分股票期权于 2022 年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标
如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
预留授予第一个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
预留授予第二个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
60%。
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔
除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）
处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行
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权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
调整后：
本期激励计划的行权期考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可行权且公司层面解除限售
比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度净利润增长率（A） 各考核年度营业收入增长率（B）
考核年 公司层面解除 公司层面解除
行权期
度 以 2021 年 净 利 润 （ 2.18 限 售 比 例 以 2021 年 营 业 收 入 限 售 比 例
亿元）为基数 （12.03 亿元）为基数
（X1） （X2）
第一个 2022 净 利 润 增 长 率 不 低 于 营业收入不低于 13.23
100% 100%
行权期 年 10%，即不低于 2.4 亿元 亿元
第二个 2023 净 利 润 增 长 率 不 低 于 营业收入不低于 15.64
100% 100%
行权期 年 30%，即不低于 2.83 亿元 亿元
营业收入增长率高于
净利润增长率高于 60%，
100% 60% ， 即 ： 高 于 19.25 100%
即：高于 3.49 亿元
亿元
营业收入完成原目标的
净利润完成原目标的
90%( 含 )-100% ， 即 ：
第三个 2024 90%(含)-100%，即：3.49 90%
19.25 亿 元 ≥ 营 业 收
90%
行权期 年 亿元≥净利润> 3.14 亿元 入>17.32 亿元
营业收入完成原目标的
净利润完成原目标的
80%( 含 )-90% ， 即 ：
80%( 含 )-90% ， 即 ： 3.14 80% 80%
17.32 亿元≥营业收入>
亿元≥净利润> 2.79 亿元
15.40 亿元
若预留部分股票期权于 2022 年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目
标与首次授予一致；若预留部分股票期权于 2022 年三季报披露之后授出，则各
年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度净利润增长率（A） 各考核年度营业收入增长率（B）
考核 公司层面解除 公司层面解除
行权期 以 2021 年 净 利 润 以 2021 年 营 业 收 入
年度 限 售 比 例 限 售 比 例
（2.18 亿元）为基数 （12.03 亿元）为基数
（X1） （X2）
第一个 2023 净利润不低于 2.83 亿 营业收入不低于 15.64
100% 100%
行权期 年 元 亿元
净利润增长率高于 营业收入增长率高于
第二个 2024
60% ， 即 ： 高 于 3.49 100% 60%， 即 ： 高 于 19.25 100%
行权期 年
亿元 亿元
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净利润完成原目标的 营业收入完成原目标
90%( 含 )-100% ， 即 ： 的 90%( 含 )-100% ，
90% 90%
3.49 亿 元 ≥ 净 利 润 > 即：19.25 亿元≥营业
3.14 亿元 收入>17.32 亿元
净利润完成原目标的 营业收入完成原目标
80%( 含 )-90% ， 即 ： 的 80%(含)-90%，即：
80% 80%
3.14 亿 元 ≥ 净 利 润 > 17.32 亿 元 ≥ 营 业 收
2.79 亿元 入> 15.40 亿元
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔
除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）
处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行
权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
同时，对公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》中“第八章股票期权
的授予与行权条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”中部分内容进
行调整，具体如下:
调整前：
公司股票期权业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状
况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成
长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值
最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行
业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效
指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测
并兼顾本期激励计划的激励作用，公司满足以下两个条件之一，方可行权：
（1）以 2021 年净利润为基数，2022 年至 2024 年净利润增长率分别不低于
10%、30%、60%；（2）以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收入增长
率分别不低于 10%、30%、60%。公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理
性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战
略目标的实现。
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除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
调整后：
公司股票期权业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状
况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成
长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值
最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行
业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效
指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当
前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因
素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设
定了考核梯度比例：（1）以 2021 年营业收入为基准，公司 2022 年公司营业收
入不低于 13.23 亿元的业绩考核目标；以 2021 年营业收入为基准，公司 2023
年公司营业收入不低于 15.64 亿元的业绩考核目标；以 2021 年营业收入为基
准，公司 2024 年公司营业收入高于 19.25 亿元、17.32 亿元、15.40 亿元的业
绩考核目标，对应可分别行权第三个行权期 100%、90%、80%限售股份；（2）
以 2021 年净利润为基准，公司 2022 年公司净利润不低于 2.40 亿元的业绩考核
目标；以 2021 年净利润为基准，公司 2023 年公司净利润不低于 2.83 亿元的业
绩考核目标；以 2021 年净利润为基准，公司 2024 年公司净利润高于 3.49 亿
元、3.14 亿元、2.79 亿元的业绩考核目标，对应可分别行权第三个行权期
100%、90%、80%限售股份。公司需达成以上两个条件之一，方可解除限售且公
司层面解除限售比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
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对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（三）本次调整的原因及对公司的影响
公司本次对 2022 年股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划中公司
层面业绩考核目标的调整，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。调整后的公司层面
业绩考核指标仍然具有挑战性，同时兼具了成长性与可达成性,有利于充分调动
激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，也
不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：雷赛智能 2022 年股票期权激励计划公司层面业绩考
核指标调整事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励
计划调整事项尚需经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案
修订稿）》
2、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
3、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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