证券代码：002995        证券简称：天地在线         公告编号：2024-058


             北京全时天地在线网络信息股份有限公司

              第三届监事会第十七次会议决议的公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于
2024 年 10 月 30 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第三
届监事会第十七次会议的通知。2024 年 11 月 4 日在公司会议室以现场会议的方
式召开了第三届监事会第十七次会议。本次会议应参会监事 3 人，实际参会监事
3 人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    本次会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张富及上海极那管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）合计持有的上海佳投互联网技术集团有
限公司（以下简称“佳投集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资
产”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，公司认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的
相关条件。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：

    （1）本次交易的整体方案

    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    公司拟以发行股份及支付现金的方式向张富及上海极那管理咨询合伙企业
（有限合伙）购买其合计持有的佳投集团 100%股权。本次交易完成后，佳投集
团将成为公司的全资子公司。

    同时，公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终股份
发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （2）发行股份及支付现金购买资产具体方案

    ①发行股份种类、面值及上市地点

    本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    ②发行对象

    本次发行股份购买资产的对象为张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合
伙）。

    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       ②交易价格及定价依据

    标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易最终对价将参考符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确
定。

    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       ②交易对价及支付方式

    标的资产交易对价的 60%以发行股份的方式支付，剩余 40%的交易对价以
现金方式支付。

    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       ⑤定价基准日及发行价格

    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。

    本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：

   股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）   交易均价的 80%（元/股）
         前 20 个交易日               17.89                  14.31
         前 60 个交易日               16.63                  13.30
         前 120 个交易日              15.72                  12.58

    经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.58 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
    在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整。

    本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审
核通过及中国证监会注册同意。

    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    ⑥发行数量

    本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本
次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的
尾数舍去取整。

    鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市
公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    ⑦锁定期安排

    交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，同时交易对方将按协议约
定分批解锁其取得的上市公司股份。
    本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
    若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    ⑧标的资产过渡期间损益安排

    过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；
过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    ⑨滚存未分配利润安排

    上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体
股东按持股比例享有。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    ⑩业绩承诺及补偿安排

    鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，
上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减
值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （3）发行股份募集配套资金

    ①发行股份的种类、面值及上市地点

    本次募集配套资金中向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    ②定价基准日及发行价格

    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
    最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
    定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    ③募集配套资金的发行对象、金额及数量

    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得
的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审
议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。

    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    ④募集配套资金用途

    本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交易
的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金等。其中
用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总
额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
    如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    ⑤锁定期安排

    公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发
行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
    若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不
相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易
依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （4）决议的有效期限

    与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等相关法
律法规及其他规范性文件要求制定了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制《重组报告书》等相关文
件，并提交董事会及股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京
全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产之框架协议>的议案》
    为实施本次交易事宜同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产之框架协议》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易前，交易对方张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）与上
市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份将超
过总股本的 5%，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条及第四十三条规定的议案》
    经公司审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条及第四十三条规定。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的
说明》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
    经公司审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条规定的说明》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
    截至董事会召开日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。对于本次交易是
否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
    本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安
先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制
人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资
产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
    公司监事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
    经自查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
8 号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
    上市公司在董事会召开前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本
次交易的累计计算范围的情况。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
    经公司自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形的说明》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

    公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相
关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议
案》

    在剔除同期大盘因素影响后公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计
涨跌幅超过 20%，在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
    为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交
易相关事宜的过程中，采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情
人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请
停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单上报深圳证券交易所。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
经审议，同意聘请以下中介机构为本次交易提供专业服务：
（1）聘请国投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
（2）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
（3）聘请中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构；
（4）聘请北京观韬律师事务所为本次交易的法律顾问。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票

三、备查文件

1、《第三届监事会第十七次会议决议》




                               北京全时天地在线网络信息股份有限公司
                                                              监事会
                                                    2024 年 11 月 4 日