证券代码：002995 证券简称：天地在线 上市地点：深圳证券交易所
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现
张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
金购买资产
募集配套资金 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
二〇二四年十一月
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上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相
应的法律责任。
本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其
摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果可能与重组预案披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。本公司及
全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和
合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本
预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大
会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核
准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
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请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其
摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信
息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
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目录
上市公司声明 ...................................................... 2
交易对方声明 ...................................................... 4
目录 .............................................................. 5
释义 .............................................................. 7
重大事项提示 ..................................................... 10
重大风险提示 ..................................................... 20
第一章 本次交易概况 .............................................. 24
一、本次交易的背景和目的 ....................................... 24
二、本次交易的具体方案 ......................................... 26
三、本次交易的性质 ............................................. 31
四、本次交易对上市公司的影响 ................................... 31
五、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 32
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 33
第二章 上市公司基本情况 .......................................... 46
一、基本情况 ................................................... 46
二、前十大股东情况 ............................................. 47
三、最近三十六个月内控制权变动情况 ............................. 47
四、控股股东、实际控制人情况 ................................... 47
五、最近三年重大资产重组情况 ................................... 48
六、主营业务发展情况和主要财务数据 ............................. 48
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......... 50
八、合规诚信情况说明 ........................................... 50
第三章 交易对方基本情况 .......................................... 51
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ......................... 51
二、募集配套资金交易对方 ....................................... 52
第四章 标的资产基本情况 .......................................... 53
一、基本情况 ................................................... 53
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二、股权结构及控制关系 ......................................... 53
三、下属公司情况 ............................................... 54
四、主要财务数据 ............................................... 54
五、主营业务情况 ............................................... 55
第五章 本次交易预估作价情况 ...................................... 58
第六章 本次交易发行股份情况 ...................................... 59
一、发行股份购买资产 ........................................... 59
二、募集配套资金 ............................................... 59
第七章 风险因素 .................................................. 60
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 60
二、与标的资产相关的风险 ....................................... 62
三、其他风险 ................................................... 63
第八章 其他重要事项 .............................................. 64
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见 ............................................................. 64
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 64
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易 ..................... 65
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 ........................................... 65
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 66
第九章 独立董事专门会议审核意见 .................................. 67
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................. 69
一、上市公司及全体董事声明 ..................................... 69
二、上市公司全体监事声明 ....................................... 70
三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................... 71
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
天地在线、本公司、上
指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
市公司、公司
《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支
本预案、重组预案 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《北京全时天地在线网络信
重组报告书 指 息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司、佳投集团 指 上海佳投互联网技术集团有限公司
标的资产、交易标的 指 上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权
天地在线拟通过发行股份及支付现金方式购买佳投集团
本次交易、本次重组 指
100%股权并募集配套资金的行为
交易对方 指 张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易各方、交易双方 指 上市公司、交易对方
上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙），持有佳投集团 35%
上海极那 指
的股份
一鸣投资 指 天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
一飞投资 指 天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》
股东大会 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司股东大会
董事会 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会
监事会 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
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交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商
交割日 指 变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其
他日期
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
发行日 指
之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）的期间
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
二、专业术语
IP 指 Intellectual Property 的缩写，即知识产权
即 Data Asset，是由拥有或控制、能够为企业带来未来经济
数字资产 指
利益的、以物理/电子的方式记录的数据资源
AI 指 Artificial Intelligence 的缩写，即人工智能
Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过
Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己
SaaS 指 的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂
商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短
向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务
是指供应商为深圳市腾讯计算机系统有限公司的 SaaS 产
腾讯 SaaS 产品 指 品的统称，包括企业 QQ、营销 QQ、腾讯企点等 SaaS 产
品
指供应商为上海微问家的 SaaS 产品的统称，包括爱客钉
爱客 SaaS 产品 指
钉、爱客 CRM、爱客进销存等 SaaS 产品
360SaaS 产品 指 企业安全云、官网认证、可信百科等
XR 全称 Extended Reality，是扩展现实的简称，融合了虚
XR 指 拟现实（VR）、增强现实（AR）和混合现实（MR）等多
种技术的概念，为用户提供更沉浸式的虚拟环境体验
Real-Time Bidding 实时竞价，是一种利用第三方技术在数
RTB 指 以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以
及出价的竞价技术，可以通过程序化实时拍卖来交易广告
Cost Per Click 每点击付费，是一种网络广告的收费计算形
CPC 指 式，规则是广告主只有当使用者实际上点击广告以拜访广
告主的网站时，才需要支付费用
Cost per Action 每次行动的费用，是指按广告投放实际效
CPA 指
果,即按回应的有效问卷或订单来计费,而不限广告投放量
Click-Through Rate 点击通过率，它表示广告展示后被点
CTR 指
击的次数与广告被展示的总次数的比值
Conversion Rate 转化率，是指广告被点击后产生转化（有
CVR 指 效激活、注册或付费下单等）的次数与广告被点击的总次
数的比值
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ADX 指 Ad Exchange, 广告交易系统
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，为四舍五入导致。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其
摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果可能与重组预案披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买其持有的佳投
交易方案简介
集团 100%股权。本次交易完成后，佳投集团将成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募
集配套资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前公司
总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易最
交易价格
终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告
载明的评估值，由交易各方协商确定。
名称 上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权
主营业务 广告交易系统服务和智能营销服务
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
交易 所属行业
公司所处行业为“I6420 互联网信息服务”
标的
符合板块定位 □是□否√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
交易性质 构成关联交易 √是□否
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构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
□是√否
组
构成重组上市 □是√否
√有□无
（截至本预案签署日，
标的公司的审计、评估
工作尚未完成。上市公
司将在相关审计、评估
本次交易有无业绩补偿承诺
工作完成后根据《重组
管理办法》的相关要求
与交易对方就业绩承诺
和补偿事项进行协商，
并另行签署相关协议）
√有□无
（截至本预案签署日，
标的公司的审计、评估
工作尚未完成。上市公
司将在相关审计、评估
本次交易有无减值补偿承诺
工作完成后根据《重组
管理办法》的相关要求
与交易对方就减值测试
和补偿事项进行协商，
并另行签署相关协议）
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中
予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
支付方式
交易对方 持股比例 可转债 向交易对方支付的对价
现金对价 股份对价 其他
对价
张富 65% 40% 60% - - 标的公司的最终交易价格尚
上海极那 35% 40% 60% - - 未确定
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（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第三届董事
12.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个
定价基准日 会 第 十 九 次 会 议 决 议 发行价格
交易日股票交易均价的 80%
公告日
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本
次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍
去取整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以
发行数量
上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
是 否 设 置 发 □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
行 价 格 调 整 转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会和深
方案 交所的相关规则进行相应调整）
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，同时交易对方将按协
议约定分批解锁其取得的上市公司股份。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
锁定期安排
股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按
照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
募集配套 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格
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资金金额 的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。募集资金用途及金额将在重组报告书中予以披露。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
募集配套 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易
资金用途 的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金等用
途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资
金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前
提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交
易的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投
资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%。最终发行价格将在本次
发行经过深交所审核并经中国证监会注
册后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，根据特定发行对象申购报
本次募集配套资金的 价的情况，遵照价格优先原则，由公司董
定价基准日 发行价格
发行期首日 事会根据股东大会的授权与独立财务顾
问（主承销商）协商确定。在定价基准日
至发行完成期间，如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行
价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
发行数量 本次发行股份数量=募集资金总额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式
计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中
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国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是 否 设 置 发 □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
行 价 格 调 整 转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会和深
方案 交所的相关规则进行相应调整）
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述股
锁定期安排
份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上
市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照
届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务
和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互
联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务及数字资产创造、
商业化运营等服务，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域全场景持
续增效的数字化服务。
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆
盖了华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业
内积累了良好的口碑和信誉。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公
司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和
上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市
公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和
陈洪霞女士。
本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次
交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，
本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、
评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算
和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的收入、利润水平将有所提升。本次交易有
助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的改
善。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议、
第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针
对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则
性同意；
3、上市公司与交易对方已签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案；
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3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案
（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见
如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，
有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权
益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至交易实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易预案披露之日起至交易实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人信意安先生及实际控制人陈洪霞女士已出具
《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“截至本承诺函出具之日，本人尚未有
主动减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕
或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股
份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见
进行调整。”
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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至交
易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，
载明：“截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自
本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自
身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
（三）上市公司股东一鸣投资、一飞投资自本次交易预案披露之日起至交易
实施完毕期间的股份减持计划
一鸣投资、一飞投资系实际控制人信意安先生和陈洪霞女士控制的上市公司
股东。一鸣投资、一飞投资已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“截
至本承诺函出具之日，本合伙企业尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次
交易预案披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本合伙企业后续根据
自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。若本合伙企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
《重组管理办法》等相关规定，本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施
保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实
履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
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格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市
公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本
次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担赔偿责任。
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在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会
和深交所有关规定，规范运作上市公司。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易最终对
价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中
予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案
（如适用）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在
协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信
息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得
有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
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划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。
（三）本次交易审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估尚未完成。待有关工作
完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会
审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将
在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩
等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，本次交易最终对价将参考符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由本公司与交易对方协
商确定。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，则本次交易将面临终止或取
消的风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为整体方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂
时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但
由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行
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股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能导
致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作
等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公
司，前五大客户收入占营业收入总额的比例超过 50%。报告期内标的公司凭借着
优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客
户的营销战略发生重大变化、经营情况出现恶化或所在行业遭到重大不利影响，
或标的公司在新客户、新市场的开拓未能取得成效，则标的公司的业绩将面临下
滑的风险。
（二）技术创新风险
标的公司所处的行业属于技术驱动的互联网营销行业，技术创新是整个行业
发展的重要动力。
标的公司虽然已经在广告交易系统服务和智能营销服务领域拥有一定积累，
但如果未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代
无法跟随行业发展趋势，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续
经营能力面临不利影响。
（三）经营合规性风险
随着产业的快速发展，标的公司所处行业的规范程度不断提高，各级政府部
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门对行业内企业的监管力度逐步加大。标的公司始终遵守行业监管部门关于市场
规范的各项规定，报告期内标的公司不存在重大违法违规行为。如果未来标的公
司未严格执行国家相关监管部门管理规定，导致业务运营出现严重违规，并受到
行业监管部门处罚，则可能导致标的公司业务的开展受到影响，从而影响标的公
司业绩。
（四）市场竞争加剧的风险
中国互联网营销行业面临着较为充分的市场竞争，技术更迭迅速、产品更新
频繁、商业模式发展较快，并且随着新一代人工智能、算法、大数据等技术的应
用，标的公司所处的行业竞争日益加剧。若标的公司不能合理有效制定未来发展
规划，保持技术先进性和高质量的服务水平，则可能削弱市场竞争力，丧失当前
的市场地位，进而影响公司的业绩和持续经营能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者
关注相关风险。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策对互联网信息行业的大力支持
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，实现广告主和媒体资
源及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和
智能化水平。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业
为“I6420 互联网信息服务”。
互联网信息服务行业作为数字经济的重要组成部分，近年来受到国家多项产
业政策的支持和鼓励。2021 年 12 月国务院颁布《“十四五”数字经济发展规划》，
提出到 2025 年产业数字化转型迈上新台阶、数字化产业水平显著提升；2022 年
5 月工信部等 11 部门颁布《关于开展“携手行动”促进大中小企业融通创新（2022-
2025 年）的通知》，通过深入实施中小企业数字化赋能专项行动，加速数字化网
络化智能化转型进程；2023 年 2 月国务院颁布《数字中国建设整体布局规划》，
重点强调做强数字经济，推动数字经济和实体经济深度融合、支持数字企业发展
壮大。
2、大数据、人工智能等新技术进一步提升营销价值
近年来，大数据及人工智能等新技术的理论及应用日益成熟，极大地提升了
互联网营销行业的营销效率和效果监测能力，丰富了互联网营销服务的场景、产
品和内容，流量及用户的营销价值也被持续深度发掘。
随着未来数字经济和实体经济的深度融合，大数据、人工智能等新技术更加
广泛的应用，商业数据价值的潜能将得到进一步释放，互联网营销行业整体的商
业价值将得以持续提升。
3、并购政策支持鼓励上市公司整合行业优质资源
近年来，国务院、中国证监会、深交所等相关部门相继推出了一系列政策措
施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于加
强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提
升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入
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优质资产。2024 年 4 月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道
作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富
并购支付的方式。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组
市场改革的意见》，发布关于促进并购重组的六条措施，其中包括鼓励上市公司
加强产业整合，提升产业集中度，提升资源配置效率。
本次交易是上市公司整合行业优质资源的重要举措，交易完成后标的公司将
成为上市公司全资子公司，有利于提高上市公司收入规模和盈利水平，上市公司
质量和市场竞争力将进一步提升。
（二）本次交易的目的
1、扩大上市公司业务范围，发挥协同效应
本次交易前，上市公司主要为众多中小企业提供广告投放及代运营服务，包
括投放策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作等多种服务，上游媒体资
源集中在腾讯、三六零、爱奇艺、抖音等知名互联网媒体平台。
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆
盖了华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业
内积累了良好的口碑和信誉。
通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务
领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司
品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务
规模、市场地位和持续经营能力。
（1）客户资源互补，提高业务规模
本次交易将有利于上市公司以标的公司现有业务作为切入点，与阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司建立合作关系，嫁接上市公司数字
化营销服务、数智化综合服务等业务能力，为其提供更加多元化的产品和服务，
进而扩大上市公司业务规模。
（2）丰富媒体流量资源，降低供应商依赖
本次交易前，上市公司的媒体流量资源集中于腾讯、三六零、爱奇艺、抖音
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等互联网媒体平台，前五大供应商采购总额占比超过 80%，供应商集中度较高；
标的公司广泛覆盖华为、小米、喜马拉雅、美图等知名硬件厂商和移动媒体平台，
以及百余家中小型媒体公司。
通过本次交易，上市公司可获取更加丰富的媒体流量资源，降低对目前主要
供应商的流量依赖，进而降低公司的经营风险。
（3）扩大销售服务范围
上市公司总部位于北京，在天津、河北和四川等地拥有多家分子公司，销售
区域主要覆盖华北和西南地区；标的公司总部位于上海，主要客户集中在长三角
地区。本次交易有助于上市公司辐射长三角地区客户，扩大国内客户销售服务范
围。
（4）共享研发技术能力
标的公司拥有完整的实时竞价广告交易研发团队，在大数据、广告交易算法
和机器学习等领域具备丰富的技术储备;上市公司拥有丰富的媒体资源、数字内
容制作及应用相关的技术储备。本次交易有助于上市公司与标的公司共享研发技
术能力,双方基于各自业务优势优化现有产品功能,为各类客户提供更为优质的服
务;并将人工智能技术持续应用于营销策略、素材内容生成、营销效果优化等领
域，合力探索全新的 AI 智能化营销产品，实现服务场景持续延伸和业务规模持
续拓展。
2、标的公司借助上市公司平台进一步发展
本次交易完成后标的公司可利用更多资源加大研发投入，提升其在中小企业
领域的广告交易系统服务和智能营销服务的技术实力，提升标的公司业务规模，
为其可持续发展提供动力；其次，标的公司将依托上市公司平台提升企业的知名
度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；最后，标的公司将成为上市公司全
资子公司，可以借助资本市场平台，提升标的公司的整体竞争力。
3、增厚上市公司业绩，回报中小股东
本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，通过本次重组将进
一步放大上市公司业务优势，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资
者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
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本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公
司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的佳投集团 100%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那。
3、交易价格及定价依据
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易最终对
价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。
4、交易对价支付方式
标的资产交易对价的 60%以发行股份的方式支付，剩余 40%的交易对价以
现金方式支付。
5、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
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本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.89 14.31
前 60 个交易日 16.63 13.30
前 120 个交易日 15.72 12.58
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.58 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审
核通过及中国证监会注册同意。
6、发行数量
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本
次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的
尾数舍去取整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市
公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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7、锁定期安排
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，同时交易对方将按协议约
定分批解锁其取得的上市公司股份。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
8、标的资产过渡期间损益安排
过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；
过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担。
9、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体
股东按持股比例享有。
10、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，
上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减
值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
（二）募集配套资金
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
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规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得
的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审
议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交易
的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金等。其中
用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总
额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
4、锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发
行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
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若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不
相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易
依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易最终对
价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。
本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本
次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析
和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过后
报中国证监会注册。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方张富、上海极那与上市公司不存在关联关系。本次交
易完成后，交易对方预计持有上市公司股份将超过总股本的 5%，根据《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安
先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制
人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务
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和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互
联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务及数字资产创造、
商业化运营等服务，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域全场景持
续增效的数字化服务。
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆
盖了华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业
内积累了良好的口碑和信誉。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公
司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和
上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市
公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和
陈洪霞女士。
本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次
交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，
本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、
评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算
和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的收入、利润水平将有所提升。本次交易有
助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的改
善。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
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（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议、
第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针
对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则
性同意；
3、上市公司与交易对方已签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案
（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完
关于提供
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
资料真实
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
上市公司 性、准确性
任。2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
和完整性
充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证及时补充提
的承诺
供，并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的要求。3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本公司将
依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。本公司最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
关于合法、
律处分的情况。本公司最近十二个月内未曾受到证券交易所公
合规及诚
上市公司 开谴责，且不存在其他重大失信行为。2、本公司及下属子公
信情况的
司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
承诺
除的情形；本公司及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚
未解除的情形；本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。3、
本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公
司愿意承担个别和连带的法律责任。
关于不存 1、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在
在《上市公 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
司监管指 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
引第 7 号— 交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
—上市公 任的情形。因此，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公
司重大资 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
产重组相 交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指
上市公司
关股票异 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市
常交易监 公司重大资产重组的情形。2、本公司针对本次交易已采取了
管》第十二 有效的保密措施，履行了保密义务。本公司及本公司控制的机
条或《深圳 构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
证券交易 幕信息进行内幕交易的情形。3、本说明自签署之日起生效，
所上市公 对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律
司自律监 责任。
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管指引第 8
号——重
大资产重
组》第三十
条规定情
形的说明
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的如下情形：1、擅自改变前次募
关于公司 集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年
不存在 财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
《上市公 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
司证券发 意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
行注册管 出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
理办法》 的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
上市公司
第十一条 外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
规定的不 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、
得向特定 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
对象发行 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
股票的情 立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
形的承诺 上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近
三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，
公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；2、在本次交易
的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载了
筹划过程重要环节的进展情况；3、公司与各交易相关方沟通
关于本次 时，多次提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义
交易采取 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
的保密措 利用内幕信息买卖公司股票；4、公司与拟聘请的证券服务机
上市公司
施及保密 构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、
制度的承 论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义
诺 务；5、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交
易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人
员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
上市公司董 关于提供 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
事、监事、 资料真实 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
高级管理人 性、准确 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
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员 性和完整 任。2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
性的承诺 所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、本
人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调査结论明确之前,本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的
上市公司董 计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕或终止
关于股份
事、监事、 日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持
减持计划
高级管理人 上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
的承诺
员 露义务。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
关于不存
在《上市 1、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉
公司监管 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
指引第 7 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
号——上 被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
市公司重 情形。因此，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指
大资产重 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
上市公司董
组相关股 第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
事、监事、
票异常交 —重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资
高级管理人
易监管》 产重组的情形。2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保
员
第十二条 密措施，履行了保密义务。本人及本人控制的机构不存在违规
或《深圳 泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
证券交易 幕交易的情形。3、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不
所上市公 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
司自律监 性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法
管指引第 8 承担相应的法律责任。
号——重
36
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大资产重
组》第三
十条规定
情形的说
明
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。本人最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
上市公司董 关于合
情况。本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
事、监事、 法、合规
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
高级管理人 及诚信情
的情况。本人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不
员 况的承诺
存在其他重大失信行为。2、本人在上述承诺所述情况均客观
真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
人将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
关于本次 保密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信
上市公司董 交易采取 息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
事、监事、 的保密措 或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人严格按照上市公司
高级管理人 施及保密 内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人
员 制度的承 登记。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因
诺 上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理
人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事
与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激
关于本次
励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相
交易摊薄
上市公司董 挂钩。6、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监
即期回报
事、高级管 会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规
及填补回
理人员 定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，
报措施的
承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、
承诺
承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以
及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关
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处罚或采取相关监管措施。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构
提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。3、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
上市公司控 关于提供 成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易
股股东、实 资料真实 因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
际控制人及 性、准确 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
其一致行动 性和完整 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转
人 性的承诺 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
业的相关信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的相关信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函签署之日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。本人/本企业最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
上市公司控 讼或仲裁的情况。本人/本企业最近三年不存在未按期偿还大
关于合
股股东、实 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
法、合规
际控制人及 证券交易所纪律处分的情况。本人/本企业最近十二个月内未
及诚信情
其一致行动 曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。本人/本
况的承诺
人 企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为的情形。2、本人/本企业在上述承诺中所
述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业
违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司控 关于股份 截至本承诺函出具之日，本人/本企业尚未有主动减持上市公
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股股东、实 减持计划 司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完
际控制人及 的承诺 毕或终止日期间，若本人/本企业后续根据自身实际情况需要
其一致行动 或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规
人 定及时履行信息披露义务。若本人/本企业的减持承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证
券监管机构的监管意见进行调整。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上
关于本次 述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届
上市公司控
交易摊薄 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
股股东、实
即期回报 3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施
际控制人及
及填补回 以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司
其一致行动
报措施的 或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责
人
承诺 任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出
相关处罚或采取相关监管措施。
1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2、本次交易完成
后，作为上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动人，本
人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
上市公司控
关于保持 易所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
股股东、实
上市公司 义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人/本企业承诺不从事
际控制人及
独立性的 任何影响业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独
其一致行动
承诺 立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市
人
公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。3、
本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公
司及其相关股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责
任。
1、本人将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司
构成竞争的业务及活动；或拥有与上市公司存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得
上市公司控 该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机
股股东、实 关避免同 构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、上述
际控制人 业竞争的 承诺有效期为承诺出具日至本人合计直接与间接持有上市公
承诺 司股份比例低于公司股份总数 5%时，且本人不再担任上市公
司董事、监事、高级管理人员时止。3、本人愿意承担因违反
上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
一鸣投资、 1、本企业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公
一飞投资 司构成竞争的业务及活动；或拥有与上市公司存在竞争关系的
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任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取
得该经济实体、机构、经济组织的控制权；2、本企业愿意承
担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
1、本次交易完成后，本人/本企业控制的除上市公司以外的企
业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于
确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
上市公司控 关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履
关于规范
股股东、实 行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他股
和减少关
际控制人及 东的利益。2、本人/本企业控制的除上市公司以外的企业严格
联交易的
其一致行动 遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有
承诺
人 关规范性文件及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》
等制度的规定，不会利用股东的地位谋取不当的利益，不会进
行有损上市公司及其他股东利益的关联交易。3、如违反上述
承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其他股
东造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。
关于不存
在《上市
公司监管 1、截至本说明出具之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在
指引第 7 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
号——上 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
市公司重 交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
大资产重 任的情形。因此，承诺人及承诺人控制的机构不存在《上市公
组相关股 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
票异常交 交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指
上市公司控
易监管》 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市
股股东、实
第十二条 公司重大资产重组的情形。
际控制人及
或《深圳
其一致行动 2、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
证券交易
人 了保密义务。承诺人及承诺人控制的机构不存在违规泄露本次
所上市公
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
司自律监
情形。
管指引第 8
号——重 3、承诺人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
大资产重 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
组》第三 法律责任。如承诺人违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的
十条规定 法律责任。
情形的说
明
上市公司控 关于本次 1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，
股股东、实 交易采取 履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信
际控制人及 的保密措 息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
40
北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其一致行动 施及保密 内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企
人 制度的承 业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
诺 进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，
如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构
提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。3、本人/本企业承诺，如因本企业提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
关于提供 失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉
资料真实 嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
张富、上海
性、准确 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
极那
性和完整 调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在
性的承诺 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设
立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审
关于标的 批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续
资产权属 的情况。2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履行
张富、上海
不存在瑕 对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延
极那
疵的声明 期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及
与承诺 责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、
本人/本企业合法拥有标的公司股权（以下简称“标的资产”）
完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持
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股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的
利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存
在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、标的资产的
权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担。5、本
人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/本企业的自有资金
或自筹资金，该等资金来源合法。6、本人/本企业将按照本次
交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属
变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由
本企业承担。7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完
整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔
偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业/本企业的全体合伙人
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。本人/本企业/本企业的全体合
关于合 伙人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
张富、上海 法、合规 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本
极那 及诚信情 人/本企业/本企业全体合伙人最近五年不存在未按期偿还大额
况的承诺 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。2、本承诺函自签署之日起生效，
对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和
连带的法律责任。
关于不存
在《上市
公司监管
1、截至本说明出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的机
指引第 7
构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
号——上
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
市公司重
关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
大资产重
究刑事责任的情形。因此，本人/本企业及本人/本企业控制的
组相关股
机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
票异常交
张富、上海 重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
易监管》
极那 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人/本企业
或《深圳
保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
证券交易
务。本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在违规泄露本
所上市公
次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
司自律监
的情形。3、本承诺函自签署之日起生效，对本人/本企业具有
管指引第 8
法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
号——重
大资产重
组》第三
42
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十条规定
情形的说
明
1、本人/本企业承诺已经真实、真确、完整的披露了标的公司
及标的公司子公司历史上及目前所有的股权代持事项，本人/
本企业确认股权代持的形成与解除为代持双方的真实意思表
示，不存在纠纷或潜在纠纷。若因股权代持情况而产生纠纷，
关于子公
将全部由其共同负责解决。若因此而给上市公司或标的公司/
张富、上海 司股权代
标的公司子公司造成损失，将全部由其承担连带责任。本人/本
极那 持事项的
企业承诺将在 2024 年 12 月底之前完成标的公司子公司北京
承诺
推易互联网有限公司、百寻信息科技（上海）有限公司代持股
权的代持还原和工商过户登记手续。2、本承诺函自签署之日
起生效，对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承
担个别和连带的法律责任。
1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让或者委托他
人管理，同时将按最终签署的交易协议的约定分批解锁取得的
上市公司股份。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守证
券监管机构届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关
关于股份
张富、上海 约定进行。2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份
锁定的承
极那 因上市公司配股、送股、资本公积转增股本等原因增持的部分，
诺
亦遵守上述股份锁定安排及减持要求。3、如前述锁定期与届
时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意遵
守并执行届时监管机构的最新监管意见。4、本人/本企业如因
不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信
关于本次
息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
交易采取
内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企
张富、上海 的保密措
业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
极那 施及保密
进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，
制度的承
如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
诺
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
佳投集团及 关于提供 1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
其董事、监 资料真实 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
事、高级管 性、准确 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
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理人员 性和完整 法律责任。2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构
性的承诺 提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。3、本人/本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。本人/本公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市
佳投集团及 关于合
场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
其董事、监 法、合规
仲裁的情况。本人/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债
事、高级管 及诚信情
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
理人员 况的承诺
交易所纪律处分的情况。2、本承诺函自签署之日起生效，对
本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
关于不存
在《上市
公司监管
指引第 7 1、截至本说明出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的机
号——上 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
市公司重 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
大资产重 关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
组相关股 究刑事责任的情形。因此，本人/本公司及本人/公司控制的机
票异常交 构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
佳投集团及 易监管》 组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市
其董事、监 第十二条 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不
事、高级管 或《深圳 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人/本公司保
理人员 证券交易 证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
所上市公 本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交
司自律监 易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
管指引第 8 形。3、本人/本公司在上述承诺所述情况均客观真实，不存在
号——重 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
大资产重 完整性承担法律责任。如本人/本公司违反上述承诺，本人/本
组》第三 公司将依法承担相应的法律责任。
十条规定
情形的说
明
佳投集团及 关于本次 1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，
其董事、监 交易采取 履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信
事、高级管 的保密措 息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
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理人员 施及保密 内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企
制度的承 业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
诺 进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，
如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
英文名称 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.,Ltd
法定代表人 信意安
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110101783962889A
成立日期 2005 年 12 月 30 日
营业期限 2005 年 12 月 30 日至无固定期限
注册资本 17,745.448 万元
注册地址 北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 612 号
办公地址 北京市通州区商通大道 5 号院（紫光科技园）21 号楼
邮政编码 101100
电话 010-65721713
传真 010-65727236
公司官网 http://www.372163.com
电子信箱 investors@372163.com
许可项目：互联网信息服务；演出经纪；广播电视节目制作经
营；电影发行；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：社会经济咨询服
务；市场营销策划；人工智能应用软件开发；软件开发；金银制
品销售；家具销售；日用品销售；个人卫生用品销售；广告制
作；广告发布；广告设计、代理；食品销售（仅销售预包装食
品）；数据处理服务；文化娱乐经纪人服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；会议
经营范围 及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零
售；化妆品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服
饰零售；珠宝首饰零售；玩具销售；人工智能基础软件开发；票
务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字文化创意软
件开发；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发
行）；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
上市地：深圳证券交易所
上市信息 证券代码：002995
证券简称：天地在线
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二、前十大股东情况
截至2024年9月30日，公司总股本为177,454,480.00股，前十大股东具体情况
如下：
序
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
号
1 信意安 境内自然人 58,129,753 32.76%
2 陈洪霞 境内自然人 28,586,610 16.11%
天津一鸣天地企业管理咨询合伙企
3 境内非国有法人 7,409,073 4.18%
业（有限合伙）
天津一飞天地企业管理咨询合伙企
4 境内非国有法人 2,469,689 1.39%
业（有限合伙）
5 黄钦生 境内自然人 850,940 0.48%
6 董荣霞 境内自然人 627,400 0.35%
7 BARCLAYS BANK PLC 境外法人 548,145 0.31%
8 任杭州 境内自然人 520,600 0.29%
MERRILL LYNCH
9 境外法人 488,577 0.28%
INTERNATIONAL
10 薛任喜 境内自然人 452,900 0.26%
合计 100,083,687 56.41%
三、最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东均为信意安，实际控制人均为信意安、
陈洪霞，未发生控制权变动。
四、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
截至本预案签署日，信意安直接持有公司32.76%的股份；直接持有公司股东
一鸣投资35.20%的出资份额、一飞投资58.89%的出资份额，信意安同时担任前述
公司的执行事务合伙人，间接控制公司5.57%表决权，为公司的控股股东。
信意安，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，天地
在线创始人，现任天地在线董事长兼总经理。
（二）实际控制人
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陈洪霞直接持有公司16.11%的股份，同时持有一鸣投资24.56%的出资份额。
信意安与陈洪霞为夫妻关系，两人合计持有或控制公司54.44%的股份。综上，信
意安、陈洪霞二人为公司共同实际控制人。
信意安基本情况详见上述控股股东情况。
陈洪霞，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任
天地在线董事、市场总监。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和数智化综合
服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、品牌代
运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务及数字资产创造、商业化运营等服务，
形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域全场景持续增效的数字化服务。
1、数字化营销服务
公司是链接互联网媒体资源与企业客户的桥梁，面对客户的多元化营销需求，
公司基于深厚的行业积淀，通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音等互联网
媒体平台，为客户提供精准的广告投放及广告代运营服务。服务模式主要为向客
户提供互联网广告从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试
和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。
2、数智化综合服务
数智化综合服务主要是为客户提供创意内容制作、全链路代运营服务、虚拟
人、虚拟场景、虚拟资产创造、商业化运营及企业级 SaaS 营销服务等。
（1）创意内容制作&全链路代运营服务
公司依托多年来的供应商资源、客户资源及内容创作方面的积累，针对客户
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的多元化需求和品牌特点，基于抖音、腾讯视频号等主流流量入口为客户提供视
频创意、拍摄、电商直播代运营、品牌代运营、品牌 IP 孵化等全域全链路营销
解决方案，为其一对一制定运营策略，提升品牌的销售效率。
（2）虚拟数字业务
公司依托专业级软硬件设施和内容创作团队，帮助企业/品牌在新流量时代
创建虚拟数字形象及衍生资产，搭建品牌商业化基建。运营团队将以客户需求为
原点，提供创新式适用于多维度应用场景的内容运营及商业化解决方案。目前公
司虚拟数字业务主要分为服务类、平台类及 AI 业务三大业务模块，可为客户提
供数字人、数字内容、数字场景、XR 直播、数字资产的制作、发行等服务，使
品牌及其衍生资产在新流量时代进入消费者视野并最终沉淀到品牌流量池。
（3）企业级 SaaS 营销服务
公司为客户提供针对 SaaS 产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务，
通过 SaaS 产品的全方位应用结合营销服务的推广，赋能企业的运营管理，助力
企业实现数字化升级。目前，公司提供的 SaaS 产品主要涵盖即时沟通、销售管
理、协同办公三大领域类别，包括腾讯 SaaS 产品（企业 QQ、营销 QQ、腾讯企
点、企业微信等）、爱客 SaaS 产品、360SaaS 产品（企业安全云、官网认证、可
信百科等）等。
（二）主要财务数据
上市公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的主要财务数据（合并口径）
和财务指标，及2024年1-9月未经审计的主要财务数据（合并口径）和财务指标如
下：
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
资产负债项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 128,310.50 129,548.07 142,994.89 166,282.88
负债合计 31,278.66 29,395.13 38,476.64 60,012.04
归属于母公司所
96,904.82 100,004.51 104,091.06 106,078.51
有者权益
收入利润项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 109,891.69 184,476.71 304,465.03 406,084.17
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营业利润 -3,312.68 -2,915.33 719.69 5,952.30
利润总额 -3,286.54 -2,945.66 744.55 6,396.85
归属于母公司所
-3,099.69 -2,610.33 314.80 5,409.80
有者的净利润
现金流量项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的
-6,452.65 6,351.71 7,340.06 -2,587.46
现金流量净额
2024 年 1-9 月
2023 年度/2023 2022 年度/2022 2021 年度/2021
主要财务指标 /2024 年 9 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
资产负债率
24.38 22.69 26.91 36.09
（%）
毛利率（%） 6.17% 6.15% 3.86% 4.62%
基本每股收益
-0.17 -0.15 0.02 0.60
（元/股）
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估
等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
八、合规诚信情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，本公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交
易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
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第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买佳投集团100.00%股权的交易对方为自然人张
富、合伙企业上海极那，交易对方持有标的公司的股份情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张富 325.00 65.00%
2 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） 175.00 35.00%
合计 500.00 100.00%
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）自然人交易对方
张富先生，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2010年3月至2011年8月，担任北京百度网讯科技有限公司上海分公司销售顾
问；2011年11月至2013年3月，担任上海天擎天拓信息技术股份有限公司大客户
经理；2013年5月至2014年5月，担任威睿（北京）广告有限公司销售经理；2014
年5月至2017年2月，担任互众广告（上海）有限公司销售总监、销售副总裁；2017
年3月至今就职于标的公司，现任标的公司执行董事。
（二）非自然人交易对方
1、基本情况
上海极那成立于2016年9月，系交易标的实际控制人控制的企业。上海极那
的基本信息如下：
企业名称 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张富
出资额 125.00 万元
注册地址 上海市普陀区同普路 898 号二楼 8218 室
成立日期 2016 年 9 月 8 日
统一社会信用代码 91310114MA1GTKCU88
企业管理咨询，企业管理，商务咨询，设计、制作、代理各类广告，
利用自有媒体发布广告，从事网络技术、计算机技术领域内的技术
经营范围
开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
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2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海极那的股权结构及控制关系如下：
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套
资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的佳投集团100.00%股权。
一、基本情况
公司名称 上海佳投互联网技术集团有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GKCCP6N
注册地址 上海市普陀区怒江北路 399 号 3 楼 391 室
法定代表人 张富
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2016 年 3 月 22 日
营业期限 2016 年 3 月 22 日至无固定期限
设计、制作、代理、发布各类广告；电脑图文设计制作；企业形
象策划；企业营销策划；展览展示服务；会务服务；公关活动策
划；从事计算机软硬件科技、网络科技、电子科技领域内的技术
经营范围 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，张富直接持有佳投集团65.00%股权，直接持有佳投集团
股东上海极那1.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，系佳投集团控股股东。
邱玉兰持有上海极那99.00%的出资份额，张富与邱玉兰为夫妻关系，两人合
计持有佳投集团100.00%的股权。张富、邱玉兰二人为佳投集团实际控制人。
佳投集团的股权控制关系图如下：
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三、下属公司情况
截至本预案签署日，佳投集团参控股公司基本情况如下：
参控股公 注册资本 持股比例
序号 企业名称
司层级 （万元） （注 1）
1 上海推易软件技术有限公司 1 500.00 100.00%
2 上海盾丰数据技术有限公司 1 500.00 100.00%
3 上海佳投信息技术有限公司 1 100.00 100.00%
4 上海笨象信息技术有限公司 1 100.00 100.00%
5 上海悦享赞生命科技有限公司 1 315.79 57.00%
6 北京推易互联网有限公司（注 2） 1 100.00 100.00%
7 百寻信息科技（上海）有限公司（注 2） 1 100.00 100.00%
8 上海晓得基因科技有限公司 2 1,000.00 10.00%
注1：持股比例口径系上一层级公司对该公司的持股情况。
注2：上述公司存在股权代持，截至本预案签署日，代持股东已经与佳投集团签署了股
权转让协议，相关工商过户登记手续正在办理中。
四、主要财务数据
最近两年及一期，佳投集团未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 6 月末
项目 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度
/2024 年 1-6 月
资产合计 12,653.88 14,534.86 13,161.08
负债合计 6,744.05 8,338.19 8,218.36
股东权益合计 5,909.83 6,196.67 4,942.72
营业收入 6,143.19 12,539.92 7,910.03
归属于母公司股东的
813.40 2,294.69 757.22
净利润
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截至本预案签署日，佳投集团的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据
可能与上述未经审计的财务数据存在一定差异，经审计的财务数据将在重组报告
书中予以披露。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
佳 投 集 团 是 一 家 互 联 网 营 销 技 术 服 务 商 ， 以 其 自 主 研 发 的 ADX （ Ad
Exchange）广告交易系统为核心，运用大数据及广告交易算法等辅助技术，结合
自身多年的广告投放经验，既可以通过广告交易系统为客户提供精准高效的广告
投放服务，也可以在系统之外为客户提供智能营销服务，实现广告主和媒体资源
及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和智
能化水平。
作为佳投集团的核心业务，ADX广告交易系统业务利用数据分析和机器学
习等先进技术，结合丰富的流量投放策略经验，为广告主及其代理商、各类媒介
资源等提供了一个高效联系的系统，让客户在合适的时机，将广告通过各类流量
媒体精准展示给目标受众，大幅提升广告效果和投入产出比。
同时，基于长期积累的广告投放经验优势，佳投集团还开展了智能营销服务，
系通过在媒体流量方开设广告投放账户，结合大数据分析、机器学习、推荐算法
等技术优化投放策略，把相应的广告素材投放给最为匹配的终端用户，实现广告
主对目标群体的特定广告效果，如用户点击、下载、注册、购买消费等具体行为，
帮助客户实现产品推广、电商促销等多种目标。在此过程中，标的公司会实时收
集效果反馈信息，并进行数据分析以不断优化自身数据库和投放策略，持续为客
户提供优质投放效果。
佳投集团在行业内深耕多年，已累计服务近千家广告主，在业内积累了良好
的口碑，形成了众多稳定、优质的客户资源。标的公司长期合作的主要客户包括
阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等知名互联网企业。在媒体资源方面，标
的公司已建立了具有竞争优势的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、美图、喜
马拉雅等国内知名硬件厂商及移动媒体平台。
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（二）盈利模式
对于 ADX 广告交易系统业务，标的公司根据展示量乘以相应的成交单价分
别与广告主和媒体流量方进行结算，盈利来源是与广告主和媒体流量方的成交价
差。
智能营销业务的收入基于实际广告效果，如用户点击、注册、购买等具体行
为，广告主根据效果支付费用。标的公司与客户通常以经客户确认或第三方平台
的有效点击量（CPC）、有效用户使用量（CPA）等实际效果乘以相应成交价格
进行结算。
（三）核心竞争力
1、技术优势
佳投集团拥有一支高素质的技术团队，持续研发和应用最先进的数字营销技
术，包含了大数据分析、机器学习和深度学习等，标的公司运用这些技术对用户
行为进行深度分析和预测，从而提高广告投放效率。
标的公司的广告流量交易系统通过实时数据处理和分析，能够在毫秒级时间
内完成竞价和广告展示，极大提高了广告的投放效率和效果。同时，系统内置的
智能优化算法能够根据广告投放效果自动调整策略，相较于传统投放方式下，提
升了广告点击率（CTR）和转化率（CVR）。此外，系统的实时竞价业务处理时
间小于10毫秒，确保广告主能够在最合适的时机进行投放，提高了广告的投入产
出比。
2、优质而稳定的客户资源
客户资源是标的公司行业地位的体现，也是可持续发展的坚实基础。多年来，
佳投集团凭借优质的服务和广告投放效果，形成了稳定的客户群体，赢得了众多
知名客户的信赖和长期合作关系，已累计服务近千家广告主。客户群体覆盖阿里
巴巴、京东、美团、拼多多、快手等知名互联网企业。
3、丰富的媒体资源
标的公司在媒体资源方面建立了渠道优势和资源整合优势。佳投集团注重与
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各大头部媒体保持稳定和持续的战略合作，建立了媒体资源采购的渠道优势。同
时，佳投集团加强资源整合，积极与拥有优质流量的垂直媒体建立合作，建立起
行业领先的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、美图、喜马拉雅等国内知名硬
件厂商及移动媒体平台，可以为客户提供丰富的媒体资源。
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第五章 本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易最终对
价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。
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第六章 本次交易发行股份情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情
况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出
的自筹资金。
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一章 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案（一）发行股份及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金情况详见本预案“第一章 本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案（二）募集配套资金”。
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第七章 风险因素
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案
（如适用）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在
协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信
息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得
有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
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划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。
（三）本次交易审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估尚未完成。待有关工作
完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会
审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将
在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩
等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，本次交易最终对价将参考符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由本公司与交易对方协
商确定。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，则本次交易将面临终止或取
消的风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为整体方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂
时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但
由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行
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股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能导
致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作
等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公
司，前五大客户收入占营业收入总额的比例超过 50%。报告期内标的公司凭借着
优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客
户的营销战略发生重大变化、经营情况出现恶化或所在行业遭到重大不利影响，
或标的公司在新客户、新市场的开拓未能取得成效，则标的公司的业绩将面临下
滑的风险。
（二）技术创新风险
标的公司所处的行业属于技术驱动的互联网营销行业，技术创新是整个行业
发展的重要动力。
标的公司虽然已经在广告交易系统服务和智能营销服务领域拥有一定积累，
但如果未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代
无法跟随行业发展趋势，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续
经营能力面临不利影响。
（三）经营合规性风险
随着产业的快速发展，标的公司所处行业的规范程度不断提高，各级政府部
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门对行业内企业的监管力度逐步加大。标的公司始终遵守行业监管部门关于市场
规范的各项规定，报告期内标的公司不存在重大违法违规行为。如果未来标的公
司未严格执行国家相关监管部门管理规定，导致业务运营出现严重违规，并受到
行业监管部门处罚，则可能导致标的公司业务的开展受到影响，从而影响标的公
司业绩。
（四）市场竞争加剧的风险
中国互联网营销行业面临着较为充分的市场竞争，技术更迭迅速、产品更新
频繁、商业模式发展较快，并且随着新一代人工智能、算法、大数据等技术的应
用，标的公司所处的行业竞争日益加剧。若标的公司不能合理有效制定未来发展
规划，保持技术先进性和高质量的服务水平，则可能削弱市场竞争力，丧失当前
的市场地位，进而影响公司的业绩和持续经营能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者
关注相关风险。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
则性意见
上市公司控股股东信意安，实际控制人信意安、陈洪霞，一鸣投资、一飞投
资对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、
增强上市公司持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上
市公司股东尤其中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企
业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易预案披露之日起至交易实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人信意安先生及实际控制人陈洪霞女士已出具
《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“截至本承诺函出具之日，本人尚未有
主动减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕
或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股
份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见
进行调整。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至交
易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，
载明：“截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自
本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自
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身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
（三）上市公司股东一鸣投资、一飞投资自本次交易预案披露之日起至交易
实施完毕期间的股份减持计划
一鸣投资、一飞投资系实际控制人信意安先生和陈洪霞女士控制的上市公司
股东。一鸣投资、一飞投资已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“截
至本承诺函出具之日，本合伙企业尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次
交易预案披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本合伙企业后续根据
自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。若本合伙企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国
证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳
入本次交易的累计计算范围的情况。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体，包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，
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交易对方及其控股股东、实际控制人控制的机构，不存在曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重大资产重组对中小投资者利益保护的安排详见本预案“重大事项提示”
之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
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第九章 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立董事
工作制度》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司
召开了独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，对本次发行股份及
募资资金购买资产并募集配套资金交易事项的相关议案发表以下审核意见：
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2、本次交易及相关主体符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件。
3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，预计构成关联交易。
4、本次交易方案以及公司拟与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产之框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易
方案具备可操作性。
5、本次交易拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，
由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次
交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情
形。
6、本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标
的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网
络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高
上市公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
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本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标
的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事
会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，公司独立董事审议通过本次交易的总体安排，同意本次交易相关各项
议案并提交公司第三届董事会第十九次会议审议。”
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第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计
和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
信意安 陈洪霞 王 楠
穆林娟 岳利强
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2024 年 11 月 4 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计
和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
焦 靓 张 旭 徐 宠
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2024 年 11 月 4 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计
和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理
性。
全体非董事高级管理人员签字：
刘砚君 赵小彦 杨海军
王玲玲 郑义弟 李 旭
朱 佳
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2024 年 11 月 4 日
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（本页无正文，为《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2024 年 11 月 4 日
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