北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效

                                性的说明


    北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合
称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《北京全时天地在线网络信息
股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易
所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2024 年 10 月 30 日，公司发布《关于
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》
（公告编号：2024-055），经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 10
月 30 日开市起停牌，并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录及内
幕信息知情人登记表。
    2、自本次交易方案初步磋商时，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
    3、在本次交易的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载
了筹划过程重要环节的进展情况；
    4、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人
员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义
务；


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    5、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案
及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件；
    6、2024 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十七次会议，审议并通过与本次交易相关的议案；相关议案在提交董事会审
议之前，已经上市公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过并出具审
核意见；
    7、2024 年 11 月 4 日，公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产之框架协议》。
    综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本
次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性
承担法律责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完
备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。




                                  北京全时天地在线网络信息股份有限公司
                                                                 董事会
                                                       2024 年 11 月 4 日


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