优彩环保资源科技股份有限公司
      监事会关于公司2024年限制性股票激励计划的核查意见


    优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《优彩环保资源科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2024年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）进行了核查，发表核查意见
如下：

   1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：
    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
    上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    法律法规规定不得实行股权激励的；
    中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
    2、本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担

任公司董事、高级管理人员情形的；
    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   中国证监会认定的其他情形。
   激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划确定的激励
对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的

激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   3、本次《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律，法规及规范性文件的规定；对各激励对象限
制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何财务资助的计划或
安排。
   5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相

结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
   综上所述，我们一致同意公司实行公司2024年限制性股票激励计划。



                                   优彩环保资源科技股份有限公司监事会
                                                      2024 年11月26日