北京市中伦律师事务所

关于山西壶化集团股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会的

         法律意见书
                   法律意见书




二〇二四年十二月




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                                                               法律意见书




                        北京市中伦律师事务所

                    关于山西壶化集团股份有限公司

                     2024 年第二次临时股东大会的

                                法律意见书


致：山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）


    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出
席并见证公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席
会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚




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假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序
    （一）本次会议的召集
    经查验，本次会议由公司第四届董事会第十五次会议决定召开并由公司董事
会召集。公司董事会于2024年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等指定信息披露媒体公开发布了《山
西壶化集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简
称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、
审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
    （二）本次会议的召开
    公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
    本次会议的现场会议于2024年12月30日在山西省长治市潞州区东海湾大厦8
楼一号会议室通过现场及网络视频方式如期召开，会议由公司董事长主持。本次
会议网络投票日期为2024年12月30日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为：2024年12月30日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月30日9:15-15:00期间
的任意时间。
    经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所
载明的相关内容一致。
    综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、


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规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
    本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律
师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计40人，代
表股份78,580,700股，占公司有表决权股份总数的39.2904%。
    除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络
投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果
    经查验，本次会议依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的《关于独
立董事辞职及补选独立董事的议案》进行了审议，并采取累积投票制进行表决，
表决结果如下：

    1、补选高全臣为公司第四届董事会独立董事

    获得同意票数75,985,231票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总票数

的96.6971%，当选为公司独立董事。


    2、补选马常明为公司第四届董事会独立董事

    获得同意票数75,985,133票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总票数

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的96.6969%，当选为公司独立董事。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，公司对上述议案的中小投资者股东表决情况进行单独计票，并单独披
露表决结果。


    经查验，上述议案采取累积投票制，不存在涉及关联股东回避表决的议案；
不存在涉及优先股股东参与表决的议案。本次股东大会的具体表决结果详见公司
发布的本次股东大会决议公告。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次
会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合
法有效。
    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。



    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司 2024 年第二

次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                         王    冠




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