北京市中伦（广州）律师事务所

 关于广州若羽臣科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划相关事项的

           法律意见书
二〇二四年八月
     广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
                 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town,
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                      北京市中伦（广州）律师事务所
                    关于广州若羽臣科技股份有限公司
                  2022 年股票期权激励计划相关事项的
                                       法律意见书


致：广州若羽臣科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州若羽臣科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以
下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次调整 2022 年股
票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权，以及 2022 年股
票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权
条件成就相关法律事项（以下简称“公司 2022 年股票期权激励计划相关事项”）
出具法律意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简
称“2022 年股票期权激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，就公司 2022
年股票期权激励计划相关事项出具本法律意见书。




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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与公司 2022 年股票期权激励计划相关事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 2022
年股票期权激励计划相关事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，
包括公司提供的有关资料和证明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司 2022 年股票期权激励计划相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2022 年股票期权激励
计划相关事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意
作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。




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    一、公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的批准和授权

    1. 公司于 2022 年 6 月 13 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。

    2. 公司于 2022 年 7 月 15 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及
行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》，公司董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意
以 2022 年 7 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 145 名激励对象首次授予
715.00 万份股票期权。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见。

    3. 公司于 2022 年 7 月 15 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及
行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》，公司监事会同意以 2022 年 7 月 15 日为首次授予日，向符合条
件的 145 名激励对象首次授予 715.00 万份股票期权。

    4. 公司于 2023 年 6 月 6 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司
董事会认为公司及激励对象已符合公司 2022 年激励计划规定的预留股票期权的
授予条件，同意以 2023 年 6 月 6 日为预留股票期权的授予日，向 87 名激励对
象授予 178.00 万份股票期权，本次向激励对象授予的股票期权行权价格为 13.39
元/股。董事会在审议前述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次授
予相关事宜发表了明确同意的独立意见。

    5. 公司于 2023 年 6 月 6 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司



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监事会同意以 2023 年 6 月 6 日为预留股票期权的授予日，以人民币 13.39 元/股
的行权价格向 87 名激励对象授予 178.00 万份股票期权。

    6.公司于 2023 年 6 月 19 日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见>的议案》，并出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    7.公司于 2023 年 8 月 24 日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及
注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会
发表了核查意见。

    8. 公司于 2024 年 8 月 22 日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票
期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励
计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》。审议通过如下事项：

    （1）根据公司 2022 年股票期权激励计划的相关规定和公司 2023 年年度权
益分派情况，本次激励计划股票期权行权价格调整为 9.17 元/份。

    （2）根据公司 2022 年股票期权激励计划的相关规定，由于公司首次授予股
票期权的激励对象中，公司部分激励对象离职不再具备激励对象资格，决定注销
其已获授、尚未行权的股票期权；公司部分激励对象 2023 年度个人绩效考核结
果为“D”，其在首次授予部分第二个行权期不得行权，决定注销其已授予、但
第二个行权期末获准行权的股票期权；公司部分激励对象在首次授予股票期权第
一个行权期行权条件成就后，没有在规定期限内缴纳资金，决定注销其已获授、
尚未行权的股票期权。调整完成后，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象由 114 人调整为 86 人，共注销公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分股票期权 138.46 万份（调整后）。



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    （3）根据公司 2022 年股票期权激励计划的相关规定，由于公司预留授予股
票期权的激励对象中，公司部分激励对象离职不再具备激励对象资格，决定注销
其已获授、尚未行权的股票期权；公司部分激励对象 2023 年度个人绩效考核结
果为“D”，其在预留授予部分第一个行权期不得行权，决定注销其已授予、但
第一个行权期末获准行权的股票期权。调整完成后，公司 2022 年股票期权激励
计划预留授予激励对象由 83 人调整为 50 人，共注销预留授予部分股票期权 44.52
万份（调整后）。

    （4）公司本次激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已于 2024 年 7
月 14 日届满，首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意为
本次可行权的激励对象办理行权手续。

    （5）公司本次激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期已于 2024 年 6
月 5 日届满，预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意为本
次可行权的激励对象办理行权手续。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整 2022 年股票期权激
励计划的股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权，以及 2022 年股票期权
激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成
就等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。

    二、本次激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权数量、行权价格的
调整情况

    2024 年 5 月 28 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《公司 2023 年度
利润分配及资本公积转增股本的预案》。公司 2023 年度利润分配预案为：以 2023
年末公司总股本 122,329,340 股扣除截止 2023 年度利润分配预案的公告披露之
日公司回购专用证券账户持有的 7,737,907 股后的 114,591,433 股为基数进行利
润分配，向全体股东每 10 股派现金红利 3 元（含税），合计派发现金股利
34,377,429.90 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，公司不送
红股，合计转增股本 45,836,573 股，本次转增实施后，公司总股本变更为
168,165,913 股（最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
结果为准）；剩余未分配利润结转以后年度。如在利润分配预案披露之日起至实

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施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。

    根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日
至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格和权益数量进
行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    （2）派息

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

    根据上述调整方法，公司 2022 年股票期权激励计划本次行权前首次授予股
票期权数量由 578.00 万份调整为 809.20 万份，预留授予股票期权数量由 175.50
万份调整为 245.70 万份；首次授予行权价格及预留授予行权价格由 13.14 元/份
调整为 9.17 元/份。

       三、本次注销部分股票期权的相关事宜

       （一）本次注销部分股票期权的原因


    根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不

再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期

权不得行权，由公司进行注销。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考

核相关制度实施，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
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照激励对象的考核结果确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达标，激励对

象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面

行权比例，激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股

票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

    根据上述规定，公司首次授予股票期权的激励对象中，因 4 名激励对象在

首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到

位，自愿放弃该次可行权的股票期权，公司将对其已获授但尚未行权的股票期

权合计为 0.28 万份（调整后）予以注销；因 28 名激励对象离职不再具备激励

对象资格，公司对其已获授、尚未行权的股票期权 137.34 万份（调整后）予以

注销；因首次授予部分 3 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“D”，其

在首次授予部分第二个行权期不得行权，公司对其已授予、但第二个行权期末

获准行权的股票期权共 0.84 万份（调整后）予以注销。

    根据上述规定，公司预留授予股票期权的激励对象中，因 33 名激励对象离

职不再具备激励对象资格，公司对其已获授、尚未行权的股票期权 42.84 万份

（调整后）予以注销；因预留授予部分 10 名激励对象 2023 年度个人绩效考核

结果为“D”，其在预留授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予、

但第一个行权期末获准行权的股票期权共 1.68 万份（调整后）予以注销。

    （二）本次注销股票期权的数量


    根据公司提供的资料，公司注销本次 2022 年股票期权激励计划首次授予部

分股票期权合计 138.46 万份（调整后），注销预留授予部分股票期权 44.52 万

份（调整后）。




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    四、本次股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一
个行权期行权条件成就的相关情况

    （一）本次股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第
一个行权期行权条件成就情况

    根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计划首次
授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予
之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。第二个行权期为自首次授予部分
股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起
36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 20%。

    根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计划预留
授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起 12
个月、24 个月、36 个月。第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 20%。

    本次股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的情况如下：

    1. 首次授予部分股票期权第二个等待期已届满

    本次激励计划首次授予部分股票期权授权日为 2022 年 7 月 15 日，公司本
次激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已于 2024 年 7 月 14 日届满，
可行权期为 2024 年 7 月 15 日至 2025 年 7 月 14 日。

    2. 预留授予部分股票期权第一个等待期已届满

    本次激励计划预留授予部分股票期权授权日为 2023 年 6 月 6 日，公司本次
激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期已于 2024 年 6 月 5 日届满，可行
权期为 2024 年 6 月 6 日至 2025 年 6 月 5 日。

    3. 业绩考核条件

    （1）公司层面业绩考核条件


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    根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计划首次
授予部分股票期权第二个行权期、预留授予部分股票期权第一个行权期行权需满
足的公司层面业绩考核要求为：2023 年度公司经审计的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润不低于 6,000 万元。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2024]第 7-652 号”
《审计报告》及公司说明，公司 2023 年度实现剔除股份支付费用影响后归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,483.46 万元，达到公司层面业绩
考核条件。

    （2）个人层面业绩考核条件

    根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计划首次
授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权需满足的激励对象个
人层面业绩考核要求为：公司根据内部绩效考核相关制度实施激励对象个人层面
的考核，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核
结果确定其行权比例。激励对象的考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，各考
核结果对应标准系数分别为 100%、70%、50%、0%。如果公司层面业绩考核达
标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量
×个人层面行权比例。激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能
行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

    根据公司的说明，首次授予股票期权的激励对象中，28 名首次授予部分激
励对象、33 名预留授予部分激励对象已离职不再具备激励对象资格，已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销；83 名首次授予部分激励对象、49 名首次授予
部分激励对象个人考核结果均为“A”，满足行权条件，该部分激励对象当期计
划行权的股票期权可予以全部行权，3 名首次授予部分激励对象个人绩效考核结
果为“D”，其在首次授予部分第二个行权期不得行权，公司对其已授予、但第
二个行权期末获准行权的股票期权予以注销，10 名预留授予部分激励对象个人
绩效考核结果为“D”，其在预留授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已
授予、但第一个行权期末获准行权的股票期权予以注销。

    3.其他条件

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    （1）经核查，公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）经核查，激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    （二）本次股票期权首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权
期可行权对象及可行权数量

    根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计划首次
授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予
之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。第二个行权期为自首次授予部分
股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起
36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 20%。本
次激励计划预留授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期

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权授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。第一个行权期为自预留授予部分股票期
权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 20%。

    根据公司提供的资料，首次授予第二个行权期行权的激励对象人数为 83 人，
可行权的股票期权数量为 148.40 万份（调整后），预留授予第一个行权期行权
的激励对象人数为 49 人，可行权的股票期权数量为 40.46 万份（调整后）。

    五、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2022 年股票期权激励计划

的股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权有关事项取得了现阶段必要的

授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022 年股票期权激

励计划》的相关规定。

    2. 截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予

部分第二个行权期行权条件、预留授予部分第一个行权期行权条件成就有关事

项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》

及《2022 年股票期权激励计划》的相关规定。

    3. 公司尚需就本次调整 2022 年股票期权激励计划的股票期权数量、行权

价格及注销部分股票期权，以及 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个

行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项依法履行信息披

露义务，并按照《公司法》《公司章程》及《2022 年股票期权激励计划》等相

关规定办理相关手续。

    本法律意见书一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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                                                              法律意见书



（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份

有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》的签章页。）




北京市中伦（广州）律师事务所




负责人：   ______________          经办律师：   ______________

               胡铁军                               邵   芳




                                                ______________

                                                    叶可安




                                                   2024 年 8 月 23 日




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