证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2024-071
广州若羽臣科技股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
和预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次首次授予股票期权行权的股票期权代码：037272，期权简称：若羽JLC1；本次
预留授予股票期权行权的股票期权代码：037365，期权简称：若羽JLC2；
2、本次符合公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件的
激励对象共计83名，可行权的股票期权数量为1,484,000份（调整后），其中1名激励对象因个
人原因放弃本次行权，故本次实际行权的激励对象共82人，实际行权的股票期权数量为
1,481,200份（调整后），占公司目前股本总额168,165,913股（截至2024年8月28日，下同）的
0.88%，行权价格为9.17元/股（调整后）；本次符合公司2022年股票期权激励计划预留授予
股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共计49名，可行权的股票期权数量为404,600份，
其中4名激励对象因个人原因放弃本次行权，故本次实际行权的激励对象共45人，实际行权
的股票期权数量为396,200份（调整后），占公司目前股本总额168,165,913股的0.24%，行权
价格为9.17元/股（调整后）。
3、本次行权股票上市流通时间为：2024 年 9 月 13 日；
4、本次股票期权行权采用集中行权模式，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司 A 股普通股股票，行权后公司股权分布仍具备上市条件。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开了
第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司2022年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本
次激励计划”）的相关规定，公司办理了本激励计划首次授予股票期权第二个行
权期和预留授予股票期权第一个行权期集中行权手续。现将相关事项说明如下：
一、2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及历次变动情况
（一）2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。
同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届
监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司 2022 年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监
事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
5、2022 年 7 月 29 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划的授予登记工
作，向 145 名激励对象授予 715.00 万份股票期权。
6、2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授
予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法
律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并
发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。
7、2023 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 17 日，公司对本次激励计划预留授予的
激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届
监事会第十七次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预
留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
8、2023 年 7 月 3 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划的预留部分授
予登记工作，向 83 名激励对象授予 175.50 万份股票期权。
9、2023 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格
及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本
次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾
问出具了独立财务顾问报告。
10、2023 年 9 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，2022 年股票期权激
励计划首次授予股票期权第一个行权期集中行权事项已获深圳证券交易所审核
通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权
登记手续。
11、2024 年 8 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票
期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励
计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律
意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
12、截至本公告披露之日，本次批量行权事项已获深圳证券交易所审核通过，
且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权登记
手续。
（二）期权数量及行权价格的历次变动情况
1、公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权变动情况历次变动
情况如下所示：
该 次 变 该次变动 该次变
该次 该次取 该次激励
动 后 期 后行权价 动后激
变动日期 行权 消期权 对象减少 变动原因简要说明
权 数 量 格（元/ 励对象
数量 数量 人数
（万份） 份） 人数
2022-7-15 — — — 715.00 13.39 145 首次授予日
2023-6-9 — — — 715.00 13.14 145 2022 年度权益分派
首次授予部分 5 名激
励对象 2022 年度个
2023-8-26 — 1.05 — 713.95 13.14 145
人绩效考核结果为
“D”
首次授予部分 31 名
2023-8-26 — 73.00 31 640.95 13.14 114
激励对象离职
首次授予部分第一个
2023-9-19 62.95 — — 578.00 13.14 114
行权期股票上市
2024-6-12 — — — 809.20 9.17 114 2023 年度权益分派
首次授予部分 4 名激
2024-8-23 — 0.28 — 808.92 9.17 114 励对象自愿放弃第一
个行权期行权
首次授予部分 3 名激
励对象 2023 年度个
2024-8-23 — 0.84 — 808.08 9.17 114
人绩效考核结果为
“D”
首次授予部分 28 名
2024-8-23 137.34 28 670.74 9.17 86
激励对象离职
2、公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权变动情况历次变
动情况如下所示：
该次变动 该次变动 该次变
该次 该次取 该次激励
后期权数 后行权价 动后激
变动日期 行权 消期权 对象减少 变动原因简要说明
量（万 格（元/ 励对象
数量 数量 人数
份） 份） 人数
2023-6-6 — — — 178.00 13.39 87 预留授予日
2023-6-9 — — — 178.00 13.14 87 2022 年度权益分派
预留授予部分 4 名
2023-7-4 — 2.50 4 175.50 13.14 83
激励对象离职
2024-6-12 — — — 245.70 9.17 83 2023 年度权益分派
预留授予部分 10 名
激励对象 2023 年度
2024-8-23 — 1.68 — 244.02 9.17 83
个人绩效考核结果
为“D”
预留授予部分 33 名
2024-8-23 — 42.84 33 201.18 9.17 50
激励对象离职
二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一
个行权期行权条件成就的说明
1、等待期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分四次
行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起 12 个月、24 个月、36 个月、48
个月。第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易
日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行
权比例为获授股票期权总量的 20%。本激励计划首次授予部分股票期权授权日
为 2022 年 7 月 15 日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已
于 2024 年 7 月 14 日届满，可行权期为 2024 年 7 月 15 日至 2025 年 7 月 14 日。
本激励计划预留授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股
票期权授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。第一个行权期为自预留授予部分股
票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 20%。本激励
计划预留授予部分股票期权授权日为 2023 年 6 月 6 日，公司本次激励计划预留
授予部分股票期权第一个等待期已于 2024 年 6 月 5 日届满，可行权期为 2024 年
6 月 6 日至 2025 年 6 月 5 日。
2、股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权
条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序
公司股票期权激励计划规定的行权条件 符合行权条件的情况说明
号
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足行权条
1 否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足行
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
经天健会计师事务所（特殊普通合
行权期 业绩考核目标
伙）审计，剔除股份支付费用影响
第一个行 2022 年度公司净利润不低
首次授予
权期 于 3,000 万元 后归属于上市公司股东的扣除非
3 及在 2022
第二个行 2023 年度公司净利润不低
年第三季 经常性损益的净利润为 6,483.46 万
权期 于 6,000 万元
度报告披
第三个行 2024 年度公司净利润不低 元，对应的公司层面行权比例为
露前授予
权期 于 1.20 亿元
的预留股 100%。
第四个行 2025 年度公司净利润不低
票期权
权期 于 1.80 亿元
在 2022 年 第一个行 2023 年度公司净利润不低
第三季度 权期 于 6,000 万元
报告披露 第二个行 2024 年度公司净利润不低
后授予的 权期 于 1.20 亿元
预留股票 第三个行 2025 年度公司净利润不低
期权 权期 于 1.80 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划
股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产
重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进
获授股票期权的激励对象中，83 名
行打分，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。激
首次授予激励对象、49 名预留授予
励对象的考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，各考核
激励对象个人考核结果为“A”，满
结果对应标准系数如下表所示：
足行权条件，该部分激励对象当期
考核评级 A B C D
4 计划行权的股票期权可予以全部
个人层面
100% 70% 50% 0
行权比例 行权；首次授予部分第二个行权期
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权 及预留授予部分第一个行权期考
的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个 核为 D、离职人员涉及的不得行权
人层面行权比例。 的期权，由公司予以注销。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年
不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第
二个行权期及预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公
司 2022 年第三次临时股东大会的授权，同意按照 2022 年股票期权激励计划的相
关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期及预留授予部分股票期权第一
个行权期行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因自
愿放弃激励资格。根据《激励计划》的规定及公司 2022 年第三次临时股东大会
对董事会的授权，公司对《激励计划》的首次授予激励对象名单和授予数量进行
调整。调整后，首次授予激励对象人数由 147 人调整为 145 人；拟授予激励对象
的股票期权数量由 900.00 万份调整为 893.00 万份，其中：首次授予股票期权数
量由 720.00 万份调整为 715.00 万份，预留授予股票期权数量由 180.00 万份调整
为 178.00 万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于
20%，故同步调整预留部分股数）。
2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激
励对象名单、授予数量及行权价格的议案》，公司于 2022 年 5 月 27 日披露了
《2021 年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已于 2022 年 6 月 6 日
实施完毕，根据《激励计划》规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司本次激励计划授予股票期权行权价
格由 13.59 元/股调整为 13.39 元/股。
2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予
股票期权的议案》，根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定
以 2023 年 6 月 6 日作为本次预留股票期权的授权日，向符合授予条件的 87 名
激励对象授予 178.00 万份股票期权。在本激励计划预留授权日确定后，在预留
授予激励对象公示及预留授予登记过程中，鉴于本激励计划预留授予激励对象名
单中有 4 名激励对象因离职放弃公司拟向其授予的共计 2.50 万份股票期权，本
激励计划预留授予实际登记完成激励对象人数由 87 名调整为 83 名，预留授予登
记股票期权数量由 178.00 万份调整为 175.50 万份。
2023 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股
票期权的议案》等议案，根据公司《激励计划》的规定，公司 2022 年度权益分
派已于 2023 年 6 月 12 日实施完毕，因此调整 2022 年股票期权激励计划行权价
格，首次及预留授予行权价格由 13.39 元/份调整为 13.14 元/份。本次授予的激励
对象中有 31 名激励对象因离职等原因，不再具备激励对象资格，根据 2022 年第
三次临时股东大会的授权，公司注销该 31 名激励对象已获授但尚未行权的股票
期权合计 73.00 万份。因首次授予部分 5 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结
果为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个
行权期未获准行权的股票期权共 1.05 万份予以注销。上述合计共注销公司 2022
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权 74.05 万份。上述调整后，公司 2022
年股票期权激励计划首次授予激励对象由 145 人调整为 114 人，首次授予股票期
权数量由 715.00 万份调整为 640.95 万份。
2024 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权数
量、行权价格及注销部分股票期权的议案》等议案，根据公司《激励计划》的规
定，公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 6 月 13 日实施完毕，因此调整 2022 年
股票期权激励计划股票期权数量、行权价格，本次行权前首次授予股票期权数量
由 578.00 万份调整为 809.20 万份，预留授予股票期权数量由 175.50 万份调整为
245.70 万份，首次及预留授予行权价格由 13.14 元/份调整为 9.17 元/份。
公司首次授予股票期权的激励对象中，因 4 名激励对象在首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可
行权的股票期权，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计为 0.28 万份（调
整后）予以注销；因 28 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将对其已
获授但尚未行权的股票期权共 137.34 万份（调整后）予以注销；因首次授予部分
3 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第二个行
权期不得行权，公司将对其已授予但第二个行权期未获准行权的股票期权共 0.84
万份（调整后）予以注销。
公司预留授予股票期权的激励对象中，因 33 名激励对象离职不再具备激励
对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共 42.84 万份（调整后）予
以注销；因预留授予部分 10 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“D”，
其在预留授予部分第一个行权期不得行权，公司将对其已授予但第一个行权期未
获准行权的股票期权共 1.68 万份（调整后）予以注销。
上述合计共注销公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
138.46 万份（调整后），预留授予部分股票期权 44.52 万份（调整后）。
上述调整后，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象由 114 人调
整为 86 人。预留授予激励对象由 83 人调整为 50 人。
除上述调整之外，公司本次激励计划的内容与 2022 年第三次临时股东大会
审议通过的内容一致。
四、本次股票期权的行权安排
（一）首次授予股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次行权的股票期权简称：若羽 JLC1。
3、本次行权的股票期权代码：037272。
4、本次行权的股票期权数量为 1,481,200 份，新增股份数量 1,481,200 股，
占公司现有总股本 168,165,913 股的 0.88%。
公司董事会确认 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
行权条件成就后，1 名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃本次
可行权的股票期权合计为 2,800 份，公司将择期提交公司董事会审议并办理以上
1 名激励对象合计 2,800 份股票期权的注销手续。本次首次授予部分股票期权实
际行权数量分配情况如下：
获授首次授予股 本次行权数 本次行权占激励对
序号 姓名 职务 票期权数量(万 量(万份， 象已获授首次授予
份，调整后) 调整后) 权益总量的比例
一、董事、高级管理人员
1 徐晴 董事、副总经理 35.00 7.00 20.00%
董事、副总经理、董
2 罗志青 28.00 5.60 20.00%
事会秘书、财务总监
董事、高级管理人员小计 63.00 12.60 20.00%
二、核心员工（共 80 人） 677.60 135.52 20.00%
合计 740.60 148.12 20.00%
注：（1）上表列示的本次行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际
确认数据为准；
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
（3）上表中“获授首次授予股票期权数量”及“本次行权数量”已剔除 1 名自愿放弃本次
行权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量。
5、期权行权价格：9.17 元/份（调整后）。
6、行权方式：集中行权。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）预留授予股票期权第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次行权的股票期权简称：若羽 JLC2。
3、本次行权的股票期权代码：037365。
4、本次行权的股票期权数量为 396,200 份，新增股份数量 396,200 股，占公
司现有总股本 168,165,913 股的 0.24%。
公司董事会确认 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就后，4 名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃本次
可行权的股票期权合计为 8,400 份，公司将择期提交公司董事会审议并办理以上
4 名激励对象合计 8,400 份股票期权的注销手续。本次预留授予部分股票期权实
际行权数量分配情况如下：
获授预留授予股 本次行权数 本次行权占激励对
序号 姓名 职务 票期权数量(万 量(万份， 象已获授预留权益
份，调整后) 调整后) 总量的比例
一、董事、高级管理人员
1 徐晴 董事、副总经理 35.00 7.00 20.00%
董事、高级管理人员小计 35.00 7.00 20.00%
二、核心员工（共 44 人） 163.10 32.62 20.00%
合计 198.10 39.62 20.00%
注：（1）上表列示的本次行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际
确认数据为准；
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
（3）上表中“获授预留授予股票期权数量”及“本次行权数量”已剔除 4 名自愿放弃本次
行权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量。
5、期权行权价格：9.17 元/份（调整后）。
6、行权方式：集中行权。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2024 年 9 月 13 日。
2、本次行权股票的上市流通数量：1,877,400 股。
3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级
管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让
25%，剩余 75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵
守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关
法律法规的规定执行。
4、激励对象中的公司高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出
所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。如未来相关法律法规进行调整，
则按照最新法律法规执行。
5、本次股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份类型 股份数量 股数 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件
42,957,650 25.54% 147,000 43,104,650 25.35%
的流通股
高管锁定股 42,957,650 25.54% 147,000 43,104,650 25.35%
二、无限售条件
125,208,263 74.46% 1,730,400 126,938,663 74.65%
的流通股
三、股份总数 168,165,913 100.00% 1,877,400 170,043,313 100.00%
以上股本结构变动情况，以行权事项办理完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。
六、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出具了
天健验〔2024〕7-25 号验资报告。截至 2024 年 8 月 28 日止，公司实际已收到
105 名激励对象以货币资金缴纳的股权激励认购款合计 17,215,758.00 元，减除发
行 费 用人民币 28,301.89 元（不含增值税），本次股权激励认购款净额为
17,187,456.11 元。其中，计入实收股本人民币 1,877,400.00 元，计入资本公积（股
本溢价）15,310,056.11 元。
公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的证明文件。
七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董
事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
八、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个
行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
九、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
公司首次授予部分股票期权第二个行权期和预留授予部分股票期权第一个
行权期实际行权股票期权总量为 1,877,400 份，本次股票期权行权后，公司总股
本将由 168,165,913 股增加至 170,043,313 股，将影响和摊薄公司基本每股收益
和净资产收益率，具体影响情况以会计师审计的数据为准。
公司本次行权采取集中行权方式，公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定
价模型确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授
权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的
定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造
成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
首次授予部分第二个行权期行权的激励对象人数为 82 人，实际行权的股票
期权数量为 1,481,200 份。预留授予部分第一个行权期行权的激励对象人数为 45
人，实际行权的股票期权数量为 396,200 份。本次行权相关股票期权费用将根据
会计准则和会计制度等相关规定，在等待期内摊销，并计入费用，相应增加资本
公积，具体摊销费用以经会计师审计的数据为准。
十、不符合条件的股票期权的处理方式
根据《激励计划》的规定，激励对象因行权条件未成就而不得行权的股票期
权，由公司按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应股票期权。激励对象
符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行
权的股票期权，公司将按《激励计划》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权，不得递延至下期行权。
十一、法律意见书的结论意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件、预留授予
部分第一个行权期行权条件成就有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022 年股票期权激励计划》的相关
规定。公司尚需就 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留
授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项依法履行信息披露义务，并按
照《公司法》《公司章程》及《2022 年股票期权激励计划》等相关规定办理相
关手续。
十二、独立财务顾问的意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划本次行权的激励对象
均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、监事会关于 2022 年股票期权激励计划有关事项的核查意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2024〕7-25 号验资
报告；
5、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划相关事项的法律意见书；
6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个
行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2024年9月10日
