证券代码：003025 股票简称：思进智能 公告编号：2024- 007
思进智能成形装备股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“思进智能”或“公司”）拟向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者
利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于 2024 年 4 月末完成本次可转换公司债券发行，且分别假设
2024 年 10 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日全部转股和全部未转股两种情形。该
时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以取得深圳证券交易所的同
意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注
册决定后，本次发行的实际完成时间为准。
3、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为 35,000.00 万元，不考虑发
行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 12.40 元/股，该价格为公司第四
届董事会第九次会议召开日（2023 年 9 月 25 日）前二十个交易日公司股票交
易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本
次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际
转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人
士）根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
5、公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润为 13,931.83 万元，归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 12,588.94 万元；假设公司 2023
年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相
应财务数据的基础上分别保持不变、上升 10%和下降 10%。此假设仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况
及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、2022 年度利润分配方案如下：2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股
东大会审议通过了《关于公司<2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的
议案》，同意公司以总股本 163,191,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.60 元（含税），合计派发现金股利 58,749,012.00 元（含税）；不送红
股，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积向全体股东每 10 股转
增 4.50 股，合计转增股本 73,436,265 股，转增后公司总股本增加至 236,627,965
股。
假设 2023 年度、2024 年度现金分红金额与 2022 年度保持一致，且上述年
份派发红利均在当年 6 月底之前实施完毕，但不进行资本公积金转增股本。该
假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对 2023 年度、2024 年度现金分红的判断。
7、不考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。
10、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
2024 年度/2024-12-31
2022 年度/ 2023 年度/ 截至 2024 年 截至 2024 年
项目
2022-12-31 2023-12-31 12 月 31 日全 10 月 31 日全
部未转股 部转股
期末总股本（万股） 16,319.17 23,662.80 23,662.80 26,485.38
情景 1：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在
前一年相应财务数据的基础上保持不变
期末归属于母公司股东
100,385.51 108,442.43 116,499.36 151,499.36
权益（万元）
归属于母公司股东的净 13,931.83 13,931.83 13,931.83 13,931.83
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净 12,588.94 12,588.94 12,588.94 12,588.94
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.59 0.59 0.59 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.59 0.53 0.53
扣除非经常性损益后的
0.53 0.53 0.53 0.52
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.53 0.53 0.48 0.48
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.52% 13.34% 12.39% 11.78%
扣除非经常性损益后的
13.12% 12.06% 11.19% 10.64%
加权平均净资产收益率
情景 2：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在
前一年相应财务数据的基础上上升 10%
期末归属于母公司股东
100,385.51 109,835.61 120,818.22 155,818.22
权益（万元）
归属于母公司股东的净
13,931.83 15,325.01 16,857.51 16,857.51
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净 12,588.94 13,847.84 15,232.62 15,232.62
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.59 0.65 0.71 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.65 0.64 0.64
扣除非经常性损益后的
0.53 0.59 0.64 0.63
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.53 0.59 0.58 0.58
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.52% 14.58% 14.62% 13.91%
扣除非经常性损益后的
13.12% 13.17% 13.21% 12.57%
加权平均净资产收益率
情景 3：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在
前一年相应财务数据的基础上下降 10%
期末归属于母公司股东
100,385.51 107,049.25 112,459.13 147,459.13
权益（万元）
归属于母公司股东的净
13,931.83 12,538.64 11,284.78 11,284.78
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净 12,588.94 11,330.05 10,197.04 10,197.04
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.59 0.53 0.48 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.53 0.43 0.43
扣除非经常性损益后的
0.53 0.48 0.43 0.42
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.53 0.48 0.39 0.39
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.52% 12.09% 10.28% 9.76%
扣除非经常性损益后的
13.12% 10.92% 9.29% 8.82%
加权平均净资产收益率
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修
订）的规定分别计算所得。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对
未转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况
下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换
公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的
债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的
摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在
该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普
通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司严格论
证，项目的实施有利于进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力，
符合公司及全体股东的利益，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司
同日公告的《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研发、生产与
销售，主要产品是多工位高速自动冷成形装备和压铸设备。本次募集资金将投
入多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目并补充
流动资金。募投项目实施后，公司将在现有主营业务的基础上，结合未来市场
发展的需求，增加多工位精密温热镦智能成形装备、一体化大型智能压铸装备
的制造能力，是对现有业务范围的扩展和延伸，有利于促进公司业务进一步发
展，有助于巩固公司在行业内的领先地位，从而提高公司盈利能力，增强公司
市场竞争力，提升公司抗风险能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更
为可靠的业绩保障。
本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公
司的后续发展提供有力保障。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转
债逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结
构将得到进一步优化。
五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司一贯重视对专业人才的引进与培养，将人才培养作为企业战略的重要
组成部分，建立了分层次、有针对性的人才培养体系。经过长时间的系统培训
及实际锻炼，公司已培养了一支业务能力突出、市场意识强、对公司认同感和
归属感较强的经营团队。同时，公司也在不断探索和改进人力资源管理方式，
从业务开展实际需求出发，坚持内部培养和外部引进相结合的人才储备机制，
在重视对员工的系统培训提升员工业务能力的同时，大力引进行业内优秀的研
发、生产与销售人才，建设有利于公司长远发展的人才结构，以满足公司因业
务扩张带来的人员增量需求，增强市场竞争力。
（二）技术储备
公司多年来专注于冷成形装备行业，为国内机械基础件行业提供了多种型号
的多工位中、高端冷成形装备，部分产品实现了进口替代，其产品技术性能处于
国内同类产品领先水平，产品的部分技术性能达到或接近国际先进水平。公司一
直致力于创新平台及创新载体的建设。公司依托于“浙江省思进智能冷镦成形装
备研究院”省级企业研究院，围绕“先进环保冷镦成形装备”的目标，开展行业
核心技术的研究，构建科技创新体系，以技术创新驱动公司可持续、高质量发展。
公司在不断深化冷成形技术及装备研发的同时，对于同样属于塑性成形技术
的温热镦锻成形技术也进行了多年技术储备。2021 年度，省级博士后流动工作
站完成在职博士进站工作，通过参与公司“温热镦锻成形装备关键技术的研究”
项目，为企业在积累技术、培养技术人才、提高企业技术创新能力等方面提供支
撑，在温热镦锻成形装备关键技术研发领域实现更大的突破。公司的多工位智能
精密温热镦成形装备已进入实质性研制阶段：多工位精密温热镦智能成形装备
SJHF 系列机型已进入试制阶段，全伺服智能温热镦成形装备 SJHBF 系列部分机
型已进入试样阶段。
（三）市场储备
作为 A 股首家冷成形装备制造行业的上市公司，公司长期注重产品的研发
与质量提升，产品品牌市场认可度高，社会形象好，在行业内具有较高的知名度
和影响力。公司多工位高速冷镦成形装备荣获了“国家重点新产品”、“装备制
造业重点领域省内首台（套）产品”、“名、优、新机电产品”、“中国机械工
业名牌产品”、“浙江名牌产品”、“宁波名牌产品”荣誉。长期积累的良好品
牌形象结合技术与产品优势，为公司带来大量优质的客户群体，形成稳定的客户
资源。
受益于国家高端装备制造、新型基础设施建设、制造业转型升级和新兴产业
发展等相关政策，公司冷成形装备产品的下游应用领域和应用市场不断拓展，来
自于轨道交通/高速公路、电力（特高压）、石油化工、装配式建筑/基建、电动
车/摩托车/自行车及工程机械、矿山机械等通用机械等领域的订单增速较为明显；
同时，出现运动器材、办公用品、工业机器人及光学仪器等新型应用领域。旺盛
的市场需求为公司提供了良好的机遇，温热镦智能成形装备应用领域与冷成形装
备应用领域相近，客户重合度较高，本次募投项目具有良好的客户基础，有助于
本项目新增产能顺利消化。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，
以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但需要提示投资者，
制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补即期回报的具
体措施如下：
（一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力
公司将继续专注于多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研发、生产与销
售，并通过募集资金投资项目实现多工位精密温热镦智能成形装备、一体化大型
智能压铸装备的制造能力。公司将充分发挥现有业务资源、渠道和客户优势，巩
固公司在行业内的领先地位，增强市场竞争力，进一步扩大产品市场销售规模，
努力提升经营业绩，增强主营业务的持续盈利能力。
（二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资项
目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司
未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，
公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力
争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期
回报被摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件、《公司
章程》及公司董事会决议制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资
金专户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了明确的规定。募集资金到位
后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格管理募集资金使用，提高募集
资金使用效率，定期检查募集资金使用情况，以保证募集资金按计划合理合法使
用。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2023 年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际经营发展情况，公
司制定了《思进智能成形装备股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分
红回报规划》，规划明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体规定、决策程序
等事项。未来，公司将严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填
补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范要求；
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交
易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最
新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
思进智能成形装备股份有限公司董事会
2024 年 1 月 11 日
