上海泽昌律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二〇二四年五月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2023-01-02-02
致：祖名豆制品股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次会议的召集
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经核查，公司本次股东大会是由 2024 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会
第三次会议决定召集的。公司已于 2024 年 4 月 20 日在《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定媒
体发布《祖名豆制品股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，将本
次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
（二）本次会议的召开
公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 10 日 14 时 30 分在浙江省杭州市滨
江区江陵路 77 号祖名豆制品股份有限公司三楼会议室如期召开。本次股东大会
的网络投票起止时间为自 2024 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 10 日，通过深圳证
券交易所交易系统投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间
为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于独立董事公开征集表决权
2024 年 4 月 20 日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》
（公告编号：2024-030）及附件《祖名豆制品股份有限公司独立董事公开征集表
决权授权委托书》，公司独立董事丁志军先生作为征集人，就本次股东大会审议
的第 10、11、12 项议案向全体股东公开征集表决权，征集时间为 2024 年 5 月 7
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日至 2024 年 5 月 8 日的每日 9:00-11:30、13:00-16:30。前述公告及附件已充分披
露股东作出授权委托所必需的信息。
经公司确认，在征集时间内，征集人未征集到股东的投票权委托。
经核查，本所律师认为，征集人丁志军先生为公司独立董事，具有公开征集
表决权的主体资格，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条
第二款规定的不得作为征集人公开征集表决权的相关情形；本次征集表决权的征
集程序符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股东大会规
则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人，代表有表决权股
份 76,471,100 股，所持有表决权股份数占公司有表决权的股份总数的 61.8423%，
其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 10 人，代表有表决权的股份
76,178,500 股，占公司有表决权的股份总数的 61.6057%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2. 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 4 人，代表有表决权股份 292,600 股，占公司有表决权的
股份总数的 0.2366%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
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3. 参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 5 人，代表有表决权股
份 445,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5827%。
其中：通过现场投票的中小投资者股东 1 人，代表有表决权的股份 153,000 股，
占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2001%；通过网络投
票的中小投资者股东 4 人，代表有表决权的股份 292,600 股，占出席会议的股东
/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3826%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1. 以普通决议审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：
同意：76,178,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6174%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3822%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.0004%。
2. 以普通决议审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》
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表决结果：
同意：76,178,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6174%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3822%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.0004%。
3. 以普通决议审议通过《关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预
算的报告》
表决结果：
同意：76,178,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6174%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3822%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.0004%。
4. 以普通决议审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
表决结果：
同意：76,178,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6174%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3822%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：153,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
34.3357%；反对：292,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 65.5969%；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.0673%。
5. 以普通决议审议通过《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》
表决结果：
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同意：76,178,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6174%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3822%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：153,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
34.3357%；反对：292,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 65.5969%；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.0673%。
6. 以普通决议审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：
同意：76,178,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6174%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3822%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.0004%。
7. 以普通决议审议通过《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信额度的
议案》
表决结果：
同意：76,178,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6174%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3822%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.0004%。
8. 以特别决议审议通过《关于公司 2024 年度对子公司担保额度预计的议案》
表决结果：
同意：76,178,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
7
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数的 99.6174%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3822%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：153,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
34.3357%；反对：292,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 65.5969%；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.0673%。
本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
9. 以特别决议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：
同意：76,178,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6174%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3822%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：153,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
34.3357%；反对：292,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 65.5969%；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.0673%。
本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
10. 以特别决议审议通过《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》
表决结果：
同意：76,178,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
8
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数的 99.6178%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3822%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：153,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
34.4031%；反对：292,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 65.5969%；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
11. 以特别决议审议通过《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划实施考核
管理办法〉的议案》
表决结果：
同意：76,178,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6178%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3822%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：153,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
34.4031%；反对：292,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 65.5969%；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
12. 以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》
表决结果：
9
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同意：76,178,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6178%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3822%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：153,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
34.4031%；反对：292,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 65.5969%；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
13. 以普通决议审议通过《关于〈公司 2024 年员工持股计划（草案）〉及其
摘要的议案》
表决结果：
同意：75,598,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6148%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3852%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：153,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
34.4031%；反对：292,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 65.5969%；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
本议案中，关联股东李国平先生、赵大勇先生、吴彩珍女士、程丽英女士已
回避表决。
14. 以普通决议审议通过《关于〈公司 2024 年员工持股计划管理办法〉的
10
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议案》
表决结果：
同意：75,598,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6148%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3852%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：153,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
34.4031%；反对：292,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 65.5969%；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
本议案中，本议案中，关联股东李国平先生、赵大勇先生、吴彩珍女士、程
丽英女士已回避表决。
15. 以普通决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划
相关事项的议案》
表决结果：
同意：75,598,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6148%；反对：292,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.3852%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：153,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
34.4031%；反对：292,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 65.5969%；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本议案中，本议案中，关联股东李国平先生、赵大勇先生、吴彩珍女士、程
丽英女士已回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文，为本法律意见书签字页)
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