中信证券股份有限公司
关于
河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之 2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年五月
声明
中信证券股份有限公司接受河北中瓷电子科技股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2023 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于
本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本持续督导意见所述词语或简称与《河北中瓷电子科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所述
词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1
释义
本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
公司/本公司/上市公
指 河北中瓷电子科技股份有限公司
司/中瓷电子
中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公
中国电科 指
司
中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基
中国电科十三所 指
础研究院
博威公司 指 河北博威集成电路有限公司
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，已更名为“河北
中瓷电子分公司 指
中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司”
国联万众 指 北京国联万众半导体科技有限公司
博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
标的资产 指
负债、国联万众 94.6029%股权
标的公司 指 博威公司、国联万众
数字之光 指 数字之光智慧科技集团有限公司
智芯互联 指 北京智芯互联半导体科技有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
首都科发 指 北京首都科技发展集团有限公司
顺义科创 指 北京顺义科技创新集团有限公司
中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙），现更
国投天津 指
名为“中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”
发行股份购买资产交 中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科
指
易对方 发、顺义科创、国投天津
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公
本次发行股份购买资 司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，
产/发行股份购买资 指 拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首
产 都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国
联万众 94.6029%股权
本次募集配套资金/ 上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份
指
募集配套资金 募集配套资金
本次交易/本次重组/
指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易
本次重大资产重组
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司
《盈利预测补偿协 第十三研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补
指
议》 偿协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技
集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资
2
产及负债之盈利预测补偿协议》和《河北中瓷电子科技股份
有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、中电科投
资控股有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司之盈
利预测补偿协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
独立财务顾问 指 中信证券、中航证券
审计机构/大华会计
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异
的，为四舍五入所致。
3
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况 ....................................................... 6
（一）本次交易方案概述 .......................................................................................................................6
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序 ..................................................................................8
（三）本次发行股份购买资产的实施情况.......................................................................................9
（四）本次募集配套资金的实施情况 ............................................................................................. 11
（五）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 13
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 13
（一）相关协议的履行情况 ............................................................................................................... 13
（二）相关承诺的履行情况 ............................................................................................................... 13
（三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 27
三、业绩承诺的实现情况 ......................................................................................... 27
（一）业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................... 27
（二）业绩承诺实现情况 .................................................................................................................... 40
（三）独立财务顾问的核查意见 ...................................................................................................... 41
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 41
（一）上市公司主要业务经营情况.................................................................................................. 41
（二）上市公司主要财务情况 ........................................................................................................... 42
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况............................................................. 42
（四）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 42
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 42
（一）关于股东与股东大会 ............................................................................................................... 43
（二）关于公司与控股股东、实际控制人.................................................................................... 43
（三）关于董事和董事会 .................................................................................................................... 43
（四）关于监事和监事会 .................................................................................................................... 43
（五）关于信息披露与透明度 ........................................................................................................... 43
4
（六）关于相关利益者......................................................................................................................... 44
（七）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 44
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 44
5
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。
1、发行股份购买资产
上市公司向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光、智芯
互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国
联万众 94.6029%股权。具体情况如下：
本次转让所持标的资产
对应标的资产/公司 序号 交易对方
股权/权益比例
1 中国电科十三所 73.00%
博威公司
合计 73.00%
氮化镓通信基站射频芯片 1 中国电科十三所 100.00%
业务资产及负债 合计 100.00%
1 中国电科十三所 44.8258%
2 数字之光 15.9071%
3 智芯互联 9.3263%
4 电科投资 8.3043%
国联万众
5 首都科发 5.5594%
6 顺义科创 5.5594%
7 国投天津 5.1206%
合计 94.6029%
本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.63 元/股，发行价格不低
于市场参考价的 90%。
上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股。截至本持续督导意见出具日，上市公司本次利润分配及资本公积转增
6
股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。
据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报
告》，中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益
法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易标
的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值
收购 标的资产
（100%权 （100%权 增减值 增减率
评估对象 比例 评估值
益） 益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
博威公司 62,183.48 260,793.16 198,609.68 319.39% 73.00% 190,379.01
氮化镓通信基站射频
35,856.88 151,089.24 115,232.36 321.37% 100.00% 151,089.24
芯片业务资产及负债
国联万众 25,568.77 44,005.45 18,436.68 72.11% 94.6029% 41,630.43
注：评估对象账面值为母公司报表净资产。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司 73.00%股权的交易
价格为 190,379.01 万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为
151,089.24 万元，国联万众 94.6029%股权的交易价格为 41,630.43 万元，标的资
产的交易价格合计为 383,098.68 万元。
上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
支付的总对价
博威公司 73.00%股权 190,379.01
氮化镓通信基站射频芯片业务
151,089.24
1 中国电科十三所 资产及负债
国联万众 44.8258%股权 19,725.80
小计 361,194.04
2 数字之光 国联万众 15.9071%股权 6,999.99
3 智芯互联 国联万众 9.3263%股权 4,104.08
4 电科投资 国联万众 8.3043%股权 3,654.34
5 首都科发 国联万众 5.5594%股权 2,446.44
6 顺义科创 国联万众 5.5594%股权 2,446.44
7 国投天津 国联万众 5.1206%股权 2,253.34
7
向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
支付的总对价
合计 383,098.68
2、募集配套资金
上市公司向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产的交易
价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微波产
品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”、
“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发
项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十五次会议、第二届董事会第六
次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第
十次会议、第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投
资、国元基金原则性同意；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查；
6、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易涉及的事业单位国有资产处置事项已获得财政部批准；
8、本次交易已经上市公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已经深交所审核通过；
8
10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河北中瓷电
子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2023〕1519 号）。
（三）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债、国联万众 94.6029%股权。
根据河北鹿泉经济开发区管理委员会于 2023 年 7 月 28 日核发的“（鹿）登
记[2023]第 7366 号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一博威公司 73.00%
股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。博威公司已取得了换发后的营业
执照（统一社会信用代码：911301857468571744），中瓷电子已合法直接持有博
威公司 73.00%股权，博威公司成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对
方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
对于截至标的资产交割日氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债纳入重
组范围的货币资金、应收款项、存货等资产及相关负债，根据大华会计师出具的
专项审计报告《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯
片业务拟交割模拟资产负债情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014261 号）
及上市公司与中瓷电子分公司、中国电科十三所于 2023 年 8 月 11 日签署的《交
割确认书》，中国电科十三所已经将经大华会计师审计的截止 2023 年 7 月 31 日
的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的有关事项交割至中瓷电子分公司。
其中，部分专利的权属证书更名正在申请过程中，但协议各方均确认已全部提交
申请专利权属变更手续并移交全部专利文稿、文书、底层技术文件等材料，上市
公司、中瓷电子分公司使用前述专利或专利申请不存在障碍或可能导致第三方提
起侵权诉请的情形，且中国电科十三所承诺在本次交割后积极配合办理前述专利
的更名后续。
根据北京市市场监督管理局于 2023 年 7 月 28 日核发的“（京顺）登字[2023]
第 0675796 号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一国联万众 94.6029%股
9
权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。国联万众已取得了换发后的营业执
照（统一社会信用代码：91110113335510088B），中瓷电子已合法直接持有国联
万众 94.6029%股权，国联万众成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对
方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
2、验资情况
根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司验资报告》（大华
验字[2023]000497 号），经审验，截至 2023 年 8 月 11 日止，中瓷电子已收到中
国电科十三所等七家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计
83,173,829 元，中国电科十三所以其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基
站射频芯片业务资产及负债，中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、
首都科发、顺义科创、国投天津以其合计持有的国联万众 94.6029%股权出资。
3、期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对
方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本
次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。
大华会计师对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，分别出具了《关于河
北博威集成电路有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字
[2023]0014263 号）、《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化嫁通信基站
射 频 芯 片 业 务 资 产 重 组 过 渡 期 损 益 情 况 的 专 项 审 计 报 告 》（ 大 华 核 字
[2023]0014264 号）和《关于北京国联万众半导体科技有限公司资产重组过渡期
损益情况的专项审计报告》（大华核字[202310014262 号）。根据上述专项审计报
告，过渡期间内，标的资产均未发生亏损，交易对方均无需承担补偿责任，标的
资产在过渡期间内产生的收益由公司享有。
4、新增股份情况
本次发行股份购买资产新增股份已于 2023 年 8 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份
的上市地点为深交所，新增股份数量为 83,173,829 股，新增股份的性质为有限售
10
条件流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，上市公司股份数量增加至
292,240,495 股。
（四）本次募集配套资金的实施情况
1、本次募集配套资金的股份发行情况
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即
2023 年 10 月 23 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 77.84 元/股。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中
确定的程序和规则，确定本次发行价格为 83.50 元/股，与发行底价的比率为
107.27%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次
《发行与承销方案》。
（3）发行数量
根据《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量上限为 32,117,163
股（本次拟募集资金金额 250,000.00 万元/发行底价 77.84 元/股，且不超过
62,719,999 股）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《发行与
承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承
销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 29,940,119 股，未超过
本次发行股票上限 32,117,163 股，且未超过发行前上市公司总股本的 30%；发行
规模 2,499,999,936.50 元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%。
发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意河北
11
中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2023〕1519 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》
拟发行股票数量的 70%（即 22,482,015 股）。
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为 7 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《股份认购协议》。本次发行结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 国开制造业转型升级基金（有限合伙） 8,383,233 699,999,955.50
2 国新投资有限公司 7,856,290 656,000,215.00
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公
3 5,988,023 499,999,920.50
司
4 京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙） 3,592,814 299,999,969.00
5 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 2,395,209 199,999,951.50
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙
6 862,275 71,999,962.50
企业（有限合伙）
7 嘉兴启江股权投资合伙企业（有限合伙） 862,275 71,999,962.50
合计 29,940,119 2,499,999,936.50
2、募集资金到账和验资情况
截至 2023 年 10 月 30 日，获配投资者均已将认购资金足额汇入中信证券的
指定银行账户。大华会计师于 2023 年 10 月 31 日出具了《河北中瓷电子科技股
份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大
华验字〔2023〕000644 号）。根据该报告，中信证券指定收款银行账户已收到 7
家配售对象缴纳的认购中瓷电子向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币
2,499,999,936.50 元。
2023 年 10 月 31 日，中信证券已将上述认购款项扣除应由中信证券收取的
相关费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023 年 11 月 1 日，大
华会计师出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
29,940,119 股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647 号）。经审验，
截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）
29,940,119 股，发行价格人民币 83.50 元/股，实际募集资金总额为人民币
12
2,499,999,936.50 元，扣除与发行有关的费用人民币 37,309,377.46 元，中瓷电子
实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04 元，其中计入“股本”人民币
29,940,119.00 元，计入“资本公积——股本溢价”人民币 2,432,750,440.04 元。
3、新增股份登记情况
2023 年 11 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已
获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露
义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组
所涉及事项的交割及配套发行已完成，上市公司已修改了公司章程并办理了工商
变更登记备案手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易过程中，上市公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》，上述协议的相关内
容已在重组报告书中进行了详细披露。
截至本持续督导意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生
效，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议
约定的情形。未来相关方需继续履行相关协议的约定。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易各方做出了相关承诺，具体如下：
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
上市公 关于提供信 1、本公司将及时向本次交易的相关中介机构提供 已完成，
13
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
司 息的真实 与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关 未出现违
性、准确 的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资 反承诺的
性、完整性 料、副本资料或口头证言等）。本公司保证，本 情形
的承诺 公司为本次交易所提供的信息、资料、文件或出
具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。2、本公司向本次交易的相关中介机构所提供
的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。3、本公司对所提供的信
息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或
承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确
认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。4、在参与本次交易期间，本公司
保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上
述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。2、本公司向本次交易的相关中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上
关于提供信 市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
已完成，
息的真实 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
中国电 未出现违
性、准确 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
科 反承诺的
性、完整性 公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
情形
的承诺 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公
司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
法律责任；如因提供的资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担法律责任。
上市公 关于提供信 1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关 已完成，
司全体 息的真实 中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文 未出现违
14
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
董事、 性、准确 件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限 反承诺的
监事、 性、完整性 于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本 情形
高级管 的承诺 承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信
理人员 息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。2、本承诺人向上市公司及本
次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文
件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本承
诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相
关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件
或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关
中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限
于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本
承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信
息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。2、本承诺人向上市公司及本
关于提供信 次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文
已完成，
中国电 息的真实 件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
未出现违
科十三 性、准确 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
反承诺的
所 性、完整性 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
情形
的承诺 行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
15
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所
出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资
料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。5、在参与本次交易期间，本承诺人保证
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、截至承诺函出具之日，本单位合法拥有氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债完整的所有
权，不存在权属纠纷，未设置任何质押、留置等
担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制或禁止本单位转让的情形。本单
位拟转让的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本单位承担。在本次交易实施完毕之
关于标的资 已完成，
中国电 前，本单位保证不就本单位所持氮化镓通信基站
产权属清晰 未出现违
科十三 射频芯片业务资产及负债设置其他抵押、质押等
且不存在纠 反承诺的
所 任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法
纷的承诺 情形
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。2、本单位承诺本次交易相关协议正式生效
后，及时办理氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债的权属变更手续，且在权属变更手续办理
完成前，因本单位原因出现的争议、纠纷而形成
的全部责任均由本单位承担。3、本单位承诺对与
上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一
切损失。
1、截至承诺函出具之日，河北博威集成电路有限
公司（以下简称“博威公司”）为依法设立和有效存
续的有限责任公司，对于本承诺人所持的博威公
司股权，本承诺人确认，本承诺人已依法履行对
关于标的资 已完成，
中国电 博威公司的出资义务，认缴的出资已全部缴足，
产权属清晰 未出现违
科十三 不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
且不存在纠 反承诺的
所 逃出资等违反本承诺人作为股东所应承担的义务
纷的承诺 情形
及责任的行为，不存在影响博威公司合法存续的
情况。本承诺人作为博威公司的股东，合法持有
标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何
瑕疵或异议的情形。2、截至本承诺函出具之日，
16
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
本承诺人合法拥有本承诺人在本次交易中拟向上
市公司转让的博威公司股权的完整的所有权，不
存在权属纠纷，不存在股权代持、信托持股、委
托持股等情形，未设置任何质押、留置等担保权
和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托
管等限制或禁止本承诺人转让的情形。3、本承诺
人拟转让的博威公司股权的权属不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重
大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承
担。
4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人
保证不就本承诺人所持博威公司的股权设置其他
抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权
属转移的其他情形。5、本承诺人承诺本次交易相
关协议正式生效后，及时办理博威公司股权的权
属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因
本承诺人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责
任均由本承诺人承担。
6、本承诺人承诺对与上述承诺函有关的法律问题
或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺
给上市公司造成的一切损失。
1、截至承诺函出具之日，北京国联万众半导体科
技有限公司（以下简称“国联万众”）为依法设立和
有效存续的有限责任公司，对于本承诺人所持的
国联万众股权，本承诺人确认，本承诺人已依法
履行对国联万众的出资义务，认缴的出资已全部
缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不
实、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在影响国联万众合法
存续的情况。本承诺人作为国联万众的股东，合
法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或异议的情形。2、截至本承诺函出具
之日，本承诺人合法拥有本承诺人在本次交易中
拟向上市公司转让的国联万众股权的完整的所有
权，不存在权属纠纷，不存在股权代持、信托持
关于标的资 股、委托持股等情形，未设置任何质押、留置等 已完成，
中国电
产权属清晰 担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻 未出现违
科十三
且不存在纠 结、托管等限制或禁止本承诺人转让的情形。3、 反承诺的
所
纷的承诺 本承诺人拟转让的国联万众股权的权属不存在尚 情形
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因
发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承
诺人承担。4、在本次重大资产重组实施完毕之
前，本承诺人保证不就本承诺人所持国联万众的
股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不
发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。5、本承诺人承诺
本次交易相关协议正式生效后，及时办理国联万
众股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理
完成前，因本承诺人原因出现的争议、纠纷而形
成的全部责任均由本承诺人承担。6、本承诺人承
诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造
成的一切损失。
17
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
关于不存在
截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董
《上市公司
事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机
监管指引第
构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
7 号——上
易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月不 已完成，
市公司重大
中国电 存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或 未出现违
资产重组相
科 者被司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本 反承诺的
关股票异常
公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 情形
交易监管》
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
第十二条情
二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
形的说明及
的情形。
承诺
关于不存在
《上市公司
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制
监管指引第
上市公 的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
7 号——上
司全体 幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个 已完成，
市公司重大
董事、 月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政 未出现违
资产重组相
监事、 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况， 反承诺的
关股票异常
高级管 即不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 情形
交易监管》
理人员 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
第十二条情
条的情形。
形的说明及
承诺
关于不存在
截至本说明出具之日，本承诺人、本承诺人的董
《上市公司
事、监事、高级管理人员等主要管理人员和本承
监管指引第
诺人的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人
7 号——上
及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资 已完成，
中国电 市公司重大
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 未出现违
科十三 资产重组相
查，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中 反承诺的
所 关股票异常
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 情形
交易监管》
刑事责任的情况，即不存在《上市公司监管指引
第十二条情
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
形的说明及
交易监管》第十二条的情形。
承诺
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。2、本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期 正常履
中国电 关于认购股
自动延长至少 6 个月。 行，未出
科十三 份锁定期的
3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得 现违反承
所 承诺
的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公 诺的情形
积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的
约定。4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的
上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将
按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自 正常履
关于认购股
电科投 股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转 行，未出
份锁定期的
资 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 现违反承
承诺
协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转 诺的情形
18
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
让不受此限。2、本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得
的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公
积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的
约定。4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的
上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将
按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，
在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。本承诺人在上市公司中拥有权益
的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上
市公司收购管理办法》第六章的规定。 正常履
中国电
关于股份锁 2、在上述股份锁定期内，本承诺人在本次交易前 行，未出
科十三
定的承诺 持有的上市公司股份由于上市公司派息、送股、 现违反承
所
配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守 诺的情形
上述限售期的约定。3、若本承诺人基于本次交易
前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，
在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。本承诺人在上市公司中拥有权益
的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上
市公司收购管理办法》第六章的规定。 正常履
电科投 关于股份锁 2、在上述股份锁定期内，本承诺人在本次交易前 行，未出
资 定的承诺 持有的上市公司股份由于上市公司派息、送股、 现违反承
配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守 诺的情形
上述限售期的约定。3、若本承诺人基于本次交易
前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，
在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
正常履
协议方式转让。本承诺人在上市公司中拥有权益
中电国 关于股份锁 行，未出
的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
元 定的承诺 现违反承
行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上
诺的情形
市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、在上述股份锁定期内，本承诺人在本次交易前
持有的上市公司股份由于上市公司派息、送股、
19
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
上述限售期的约定。3、若本承诺人基于本次交易
前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、中国电子科技集团有限公司（以下简称中国电
科）作为国务院授权投资机构向中国电子科技集
团公司第十三研究所等有关成员单位行使出资人
权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的增
值保值。中国电科自身不参与具体业务，与上市
公司不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成
后，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与
器件业务、微波点对点通信射频芯片与器件业
务，以及碳化硅模块业务。本公司下属的中电国
基南方集团有限公司（以下简称国基南方）/中国
电子科技集团公司第五十五研究所（以下简称中
国电科五十五所）及下属企事业单位在碳化硅模
块业务方面与本次重组注入的相关标的资产存在
一定交叉，构成一定同业竞争。3、为规范同业竞
争，保护上市公司利益，本公司承诺将积极做好 正常履
关于解决同
中国电 下属单位产业定位，将本次注入中瓷电子的相关 行，未出
业竞争的承
科 标的资产定位于碳化硅模块的设计、生产与销 现违反承
诺
售，不对外从事碳化硅芯片业务。同时，为解决 诺的情形
现有少量同业竞争，本公司承诺在本次重组完成
后 5 年内以合法方式解决。
4、如果本公司及本公司下属其他企事业单位获得
的商业机会与上市公司上述主要经营业务可能发
生实质同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业
机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避
免出现因为同业竞争情形而损害上市公司及其公
众投资者利益的情况。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且中国电科
作为上市公司的实际控制人期间持续有效。自本
承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任
何条款而致使上市公司遭受或产生任何损失，在
有关的损失金额确定后，本公司将在合理时限内
予以全额赔偿。
为解决碳化硅模块业务现有少量同业竞争，本公 正常履
关于解决同
中国电 司承诺在本次重组完成后 5 年内以置入上市公 行，未出
业竞争的承
科 司、转让予无关联的第三方或终止相关业务等合 现违反承
诺
法方式解决。 诺的情形
1、本次重组完成后，上市公司将新增氮化镓通信
基站射频芯片与器件业务、微波点对点通信射频
芯片与器件业务，以及碳化硅功率模块业务。本
单位直接或间接控制的其他企事业单位不会直接
或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管 正常履
中国电 关于解决同
理）任何与上市公司新增业务构成实质性同业竞 行，未出
科十三 业竞争的承
争关系的业务。2、如果本单位及本单位下属单位 现违反承
所 诺
获得的商业机会与上市公司上述主要经营业务发 诺的情形
生实质同业竞争的，本单位将加强内部协调与控
制管理，确保上市公司健康、持续发展，避免出
现因为同业竞争损害上市公司及其公众投资者利
益的情况。3、本承诺函在上市公司合法有效存续
20
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
且本单位作为上市公司的控股股东期间持续有
效。自本承诺函出具之日起，若因本单位违反本
承诺函任何条款而致使上市公司遭受或产生任何
损失，在有关的损失金额确定后，本单位将依法
承担相应赔偿责任。
1、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公
司之间产生关联交易事项；对于不可避免或有合
理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原
则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。
对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交
易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并
按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 正常履
关于减少关
中国电 益，同时按相关规定履行信息披露义务。2、本公 行，未出
联交易的承
科 司将在合法权限范围内促成本公司控制的下属单 现违反承
诺
位规范、减少与上市公司之间已经存在或可能发 诺的情形
生的关联交易。3、本公司及所控制下属企业和本
次交易完成后的上市公司就相互间关联事务及关
联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。4、本承诺函在中瓷电
子合法有效存续且本公司作为中瓷电子的实际控
制人期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项
下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将
依法承担相应赔偿责任。
1、本单位将尽量避免或减少与上市公司及其子公
司之间产生关联交易事项；对于不可避免或有合
理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原
则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。
对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交
易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并
按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 正常履
中国电 关于减少关
益，同时按相关规定履行信息披露义务。2、本单 行，未出
科十三 联交易的承
位将在合法权限范围内促成本单位控制的下属单 现违反承
所 诺
位规范、减少与上市公司之间已经存在或可能发 诺的情形
生的关联交易。3、本单位及所控制下属企业和本
次交易完成后的上市公司就相互间关联事务及关
联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。4、本承诺函在中瓷电
子合法有效存续且本单位作为中瓷电子的控股股
东期间持续有效。若因本单位违反本承诺函项下
承诺内容而导致上市公司受到损失，本单位将依
法承担相应赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
上市公
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 已完成，
司全体 关于填补被
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承 未出现违
董事、 摊薄即期回
诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 反承诺的
高级管 报的承诺函
资、消费活动。4、承诺在自身职责和权限范围 情形
理人员
内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定
21
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职
责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担补偿责任；
（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，由证
券监管机构对本人作出处罚或采取相关管理措
施。
1、不越权干预中瓷电子的经营管理活动.2、不会
侵占中瓷电子的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕
前，若中国证监会等有权机关作出关于填补回报
已完成，
关于填补被 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
中国电 未出现违
摊薄即期回 诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺
科 反承诺的
报的承诺函 届时将按照中国证监会等有权机关的最新规定出
情形
具补充承诺。
若违反或不履行上述承诺，则本单位承诺按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，承担相应责任。
1、在任何情形下，本单位均不会越权干预中瓷电
子的经营管理活动，不会侵占中瓷电子的利益，
本单位将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉
地履行职责，维护中瓷电子和全体股东的合法权
益。
2、自本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
已完成，
中国电 关于填补被 会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监
未出现违
科十三 摊薄即期回 会的最新规定出具补充承诺。
反承诺的
所 报的承诺函 3、中国电科十三所承诺切实履行公司制定的有关
情形
填补回报措施以及中国电科十三所对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反或不履行上
述承诺，则中国电科十三所：
（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本单
位愿意依法承担补偿责任；
（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，由证
券监管机构对本单位作出处罚或采取相关管理措
施。
电科投 关于股份减 1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实 已完成，
资 持的承诺 施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计 未出现违
22
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
划。 反承诺的
2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份 情形
以及所持有股份在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或
其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实
施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计
划。
已完成，
2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份
中电国 关于股份减 未出现违
以及所持有股份在上述期间内因上市公司分红送
元 持的承诺 反承诺的
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
情形
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或
其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实
施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计
上市公
划。
司董 已完成，
2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份
事、监 关于股份减 未出现违
以及所持有股份在上述期间内因上市公司分红送
事、高 持的承诺 反承诺的
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
级管理 情形
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
人员
资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或
其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司将及时向上市公司及本次交易的相关中
介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件
或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于
原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公
司保证，本公司为本次交易所提供的信息、资
料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。2、本公司向上市公司及本次交易的
相关中介机构所提供的信息、资料、文件均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存
关于提供信
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 已完成，
博威公 息的真实
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记 未出现违
司、国 性、准确
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 反承诺的
联万众 性、完整性
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 情形
的承诺
的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
23
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
4、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出
具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、
文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关
中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限
于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本
承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信
息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机
构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
数字之 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
光、智 的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上
芯互 市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
联、电 关于提供信 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
已完成，
科投 息的真实 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
未出现违
资、首 性、准确 承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
反承诺的
都科 性、完整性 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
情形
发、顺 的承诺 事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
义科 构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
创、国 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
投天津 报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所
出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资
料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。5、在参与本次交易期间，本承诺人保证
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
博威公 关于提供信 1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关 已完成，
司、国 息的真实 中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文 未出现违
联万众 性、准确 件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限 反承诺的
24
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
性、完整性 于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本 情形
的承诺 承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信
息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机
构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所
出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资
料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述
承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承
诺人将依法承担赔偿责任。
1、截至承诺函出具之日，公司为依法设立和有效
数字之
存续的有限责任公司，对于本承诺人所持的国联
光、智
万众股权，本承诺人确认，本承诺人已依法履行
芯互
对国联万众的出资义务，认缴的出资已全部缴
联、电
关于标的资 足，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不 已完成，
科投
产权属清晰 实、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应承担 未出现违
资、首
且不存在纠 的义务及责任的行为，不存在影响国联万众合法 反承诺的
都科
纷的承诺 存续的情况。本承诺人作为国联万众的股东，合 情形
发、顺
法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存
义科
在任何瑕疵或异议的情形。2、截至本承诺函出具
创、国
之日，本承诺人合法拥有本承诺人在本次交易中
投天津
拟向上市公司转让的国联万众股权的完整的所有
25
承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
方
权，不存在权属纠纷，不存在股权代持、信托持
股、委托持股等情形，未设置任何质押、留置等
担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制或禁止本承诺人转让的情形。3、
本承诺人拟转让的国联万众股权的权属不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因
发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承
诺人承担。4、在本次重大资产重组实施完毕之
前，本承诺人保证不就本承诺人所持国联万众的
股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不
发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。5、本承诺人承诺
本次交易相关协议正式生效后，及时办理国联万
众股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理
完成前，因本承诺人原因出现的争议、纠纷而形
成的全部责任均由本承诺人承担。6、本承诺人承
诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造
成的一切损失。
数字之 关于不存在
截至本说明出具之日，本承诺人、本承诺人的董
光、智 《上市公司
事、监事、高级管理人员等主要管理人员和本承
芯互 监管指引第
诺人的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人
联、电 7 号——上
及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资 已完成，
科投 市公司重大
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 未出现违
资、首 资产重组相
查，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中 反承诺的
都科 关股票异常
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 情形
发、顺 交易监管》
刑事责任的情况，即不存在《上市公司监管指引
义科 第十二条情
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
创、国 形的说明及
交易监管》第十二条的情形。
投天津 承诺
关于不存在
《上市公司
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制
监管指引第
的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
7 号——上
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个 已完成，
博威公 市公司重大
月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政 未出现违
司、国 资产重组相
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况， 反承诺的
联万众 关股票异常
即不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 情形
交易监管》
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
第十二条情
条的情形。
形的说明及
承诺
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转
数字之 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
光、智 协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转
芯互 让不受此限。2、本次交易完成后，本承诺人因本
正常履
联、首 次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、
股份锁定承 行，未出
都科 配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
诺 现违反承
发、顺 上述限售期的约定。3、若本承诺人基于本次交易
诺的情形
义科 所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
创、国 最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券
投天津 监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售
期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
26
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
已经或正在履行本次重组相关协议及承诺，无违反约定的情况；与本次重组实施
相关的承诺均已履行，对于交易各方出具的关于标的资产权属情况、股份锁定、
解决同业竞争、减少关联交易等相关承诺，相关承诺方均正常履行相关承诺，未
出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按
以下约定执行：
1、博威公司
（1）合同主体及签订时间
2022 年 8 月 25 日，上市公司（作为甲方）与中国电科十三所（作为乙方）
签署了《盈利预测补偿协议》。
（2）盈利补偿期间
双方同意，盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计
年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，
则本协议项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发
行股份购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总
期间为三个会计年度。
为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。
（3）利润预测数及利润差额的确定
双方确认，本协议项下进行补偿测算的对象为博威公司财务报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
双方确认，博威公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中
27
联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经有权国资监督管理
机构备案的“中联评报字[2022]第 461 号”《资产评估报告》及相应评估说明所预
测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，博威公司在
2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测净利润 21,784.21 24,175.60 26,363.75 27,528.99
甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应实现
的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）与经有权国资监督管理机构备案后的
《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
（4）实际利润数的确定
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算
依据，并应扣除本协议项下配套募集资金投入博威公司带来的影响（如有），包
括：（1）募集资金投入使用前，博威公司因募集资金存储在募集资金专户或现金
管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，博威公司因募集资金投入
而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
博威公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法
规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经博威公司董
事会批准，博威公司不得改变其会计政策及会计估计。
双方同意，甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）
对博威公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
双方同意，博威公司于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机
构出具的上述专项审核意见结果确定。
（5）保证责任和补偿义务
28
乙方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，博威公司所对应的截至当期
期末累积实现净利润数应不低于本协议第 3.2 款所预测的标的资产对应的截至当
期期末累积预测净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对甲方进行
补偿。
（6）盈利预测补偿的实施
1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果博威公司截至当期期末累
积实现净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积
预测净利润，则甲方在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书
面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
双方同意，本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获
得的股份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部
分，补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因博威公司未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股
份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博
威公司股权取得的交易对价。
2）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末博威公司累积预测净利润－截
至当期期末博威公司累积实现净利润）÷盈利补偿期间内博威公司各年度预测净
利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权获得的交
易对价－补偿义务人累积已补偿金额
注：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回
3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式
计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
29
注 1：如果甲方在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收
益应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算
公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
注 2：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除
权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年
应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
4）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会计
年度应补偿甲方的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以
其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方
式向甲方进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
5）在盈利补偿期间届满时，甲方还应聘请合格审计机构对博威公司 73.00%
股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减
值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人在本次
发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的交易对价，补偿义务人将向甲
方另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
①补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累
计已补偿金额
注 1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末
减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
注 2：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回
②补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权
事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股
份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
30
③若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务
人应就股份补偿不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按照下
列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
双方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在
尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给甲
方。
甲方确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若甲方股东大会审议通过该议
案，甲方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；
若甲方股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则甲
方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务人，
补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给补偿义务人之
外的其他股东，其他股东按其在甲方的相对持股比例（各其他股东持有的甲方股
份/各其他股东持有的甲方股份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或股份
赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。
双方同意，如果补偿义务人须向甲方履行补偿义务，补偿义务人需在接到甲
方书面通知后 60 日内协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、
补偿现金的支付手续。
2、中瓷电子分公司
（1）合同主体及签订时间
2022 年 8 月 25 日，上市公司（作为甲方）与中国电科十三所（作为乙方）
签署了《盈利预测补偿协议》。
（2）盈利补偿期间
双方同意，盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计
31
年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，
则本协议项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发
行股份购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总
期间为三个会计年度。
为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成交割。
（3）利润预测数及利润差额的确定
双方确认，本协议项下进行补偿测算的对象为标的资产财务报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
双方确认，标的资产在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联
资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经有权国有资产监督
管理机构备案的“中联评报字[2022]第 816 号”《资产评估报告》及相应评估说
明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，标的
资产在 2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测净利润 13,611.88 13,231.99 14,209.89 14,756.17
甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现
的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）与经有权国有资产监督管理机构备
案后的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
（4）实际利润数的确定
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算
依据，并应扣除本协议项下配套募集资金投入标的资产带来的影响（如有），包
括：（1）募集资金投入使用前，标的资产因募集资金存储在募集资金专户或现金
管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，标的资产因募集资金投入
而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
32
该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法
规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经甲方同意或
标的资产指定承接主体董事会批准，标的资产不得改变其会计政策及会计估计。
双方同意，甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）
对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。
双方同意，标的资产于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机
构出具的上述专项审核意见结果确定。
（5）保证责任和补偿义务
乙方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的资产所对应的截至当期
期末累积实现净利润数应不低于本协议第 3.2 款所预测的标的资产对应的截至当
期期末累积预测净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对甲方进行
补偿。
（6）盈利预测补偿的实施
1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果标的资产截至当期期末累
积实现净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积
预测净利润，则甲方在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书
面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
2）双方同意，本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资
产获得的股份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿
的部分，补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因标的资产未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股
份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的
交易对价。
3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累积预测净利润－截
33
至当期期末标的资产累积实现净利润）÷盈利补偿期间内标的资产各年度预测净
利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持标的资产所获得的交易
对价－补偿义务人累积已补偿金额
注：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回
4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式
计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
注 1：如果甲方在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收
益应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算
公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
注 2：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除
权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年
应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会计
年度应补偿甲方的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以
本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式
向甲方进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
6）在盈利补偿期间届满时，甲方还应聘请合格审计机构对标的资产（以下
简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额÷减值
测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人在本次发行股份购
买资产中以所持标的资产所获得的交易对价，补偿义务人将向甲方另行补偿，具
体情形及补偿安排如下：
①补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累
计已补偿金额
34
注 1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末
减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间甲方对标的资产进行资本投入、资产处置等的影
响。
注 2：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回
②补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权
事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股
份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务
人应就股份补偿不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按照下
列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
7）双方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后
存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给
甲方。
8）甲方确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿
股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若甲方股东大会审议通过
该议案，甲方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以
注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，
则甲方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务
人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给补偿义务
人之外的其他股东，其他股东按其在甲方的相对持股比例（各其他股东持有的甲
方股份/各其他股东持有的甲方股份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或
股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。
9）双方同意，如果补偿义务人须向甲方补偿利润，补偿义务人需在接到甲
方书面通知后 60 日内协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、
35
补偿现金的支付手续。
3、国联万众
（1）合同主体及签订时间
2022 年 8 月 25 日，上市公司（作为甲方）与中国电科十三所（作为乙方一）、
电科投资（作为乙方二）签署了《盈利预测补偿协议》。
（2）盈利补偿期间
各方同意，盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计
年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，
则本协议项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发
行股份购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总
期间为三个会计年度。
为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。
（3）利润预测数及利润差额的确定
各方确认，本协议项下进行补偿测算的对象为国联万众合并报表中归属于母
公司的净利润（以下简称“预测扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非后净利润”，与“预测扣非前净利
润”合称为“预测净利润”）。
各方确认，国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测业绩指标以经中
联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经有权国有资产监
督管理机构备案的“中联评报字[2022]第 460 号”《资产评估报告》及相应评估
说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，国
联万众在 2022 年-2025 年期间各年度预测的净利润如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测扣非前净利润 1,503.28 1,815.06 1,867.80 3,470.76
预测扣非后净利润 225.70 1,221.98 1,274.72 2,877.68
注：上述预测扣非后净利润=预测扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益。
36
甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露国联万众所对应实现
的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣非前净利润”）
和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣非后净
利润”，与“实现扣非前净利润”合称为“实现净利润”）与经有权国资监督管理
机构备案后的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情
况。
（4）实现利润数的确定
实现净利润以国联万众合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“实际
扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简
称“实际扣非后净利润”）为计算依据，并应扣除本协议项下交易配套募集资金
投入国联万众带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用前，国联万众
因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金
投入使用后，国联万众因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率
参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定； 3）除前述情形外，
其他因募集资金投入所产生的损益。
国联万众财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。除非法律、法
规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经国联万众董事
会批准，国联万众不得改变其会计政策及会计估计。
各方同意，甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）
对国联万众的实际盈利情况出具专项审核意见。
各方同意，国联万众于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计
机构出具的上述专项审核意见结果确定。
（5）保证责任和补偿义务
乙方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，国联万众所对应的截至当期
期末累积实现净利润数应分别不低于本协议第 3.2 款所预测的标的资产对应的截
37
至当期期末累积预测扣非前净利润和预测扣非后净利润，否则补偿义务人需根据
本协议第六条的约定对甲方进行补偿。
（6）盈利预测补偿的实施
1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果国联万众截至当期期末累
积实现预测扣非前净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当
期期末累积预测扣非前净利润，或国联万众截至当期期末累积实现预测扣非后净
利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测扣非
后净利润，则甲方在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面
方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
2）各方同意，本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资
产获得的股份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿
的部分，补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因国联万众未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股
份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国
联万众股权取得的交易对价。
3）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计
算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末国联万众累积预测净利润
－截至当期期末国联万众累积实现净利润）÷盈利补偿期间内国联万众各年度预
测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权
获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
注 1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期实际扣非前净利润计算的应补偿金额与当期实际
扣非后净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿
义务人对国联万众的出资比例÷所有补偿义务人对国联万众的出资比例之和）
4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公
38
式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行
股份购买资产的每股发行价格
注 1：如果甲方在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收
益应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算
公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
注 2：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除
权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年
应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会计
年度应补偿甲方的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以
其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方
式向甲方进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补
偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
6）在盈利补偿期间届满时，甲方还应聘请合格审计机构对国联万众 94.6029%
股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减
值额÷减值测试资产交易作价>所有补偿义务人盈利补偿期间内已补偿金额÷所
有补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价，相关补偿义务人将
向甲方另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
①各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额÷减值测试资产
交易对价）×该补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价-该补
偿义务人补偿期间内累积已补偿金额
注 1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末
减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
注 2：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回
②各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
39
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发
行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权
事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股
份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
③若各补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿
义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按
照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补
偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
7）各方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后
存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给
甲方。
8）甲方确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿
股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若甲方股东大会审议通过
该议案，甲方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以
注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，
则甲方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务
人，该等补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等
补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在甲方的相对持股比例（各其他股东
持有的甲方股份/各其他股东持有的甲方股份合计数）获赠股份。具体的股份回
购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。
9）各方同意，如果补偿义务人须向甲方履行补偿义务，补偿义务人需在接
到甲方书面通知后 60 日内协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
10）各方同意，各补偿义务人对甲方的上述补偿义务（包括各补偿义务人盈
利补偿期间内的补偿义务以及期末减值补偿义务）承担连带责任。
（二）业绩承诺实现情况
40
根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北博威集成
电路有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华
核字[2024]0011008965 号）、《河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子
科技股份有限公司石家庄高新区分公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情
况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011008964 号）、《河北中瓷电子科技股份
有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承
诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011008966 号）（以下合计简称为
“《专项审核报告》”），本次标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况如下：
业绩承诺资产 承诺金额 2023 年度实现金额
博威公司 24,175.60 万元 25,729.30 万元
中瓷电子分公司 13,231.99 万元 14,077.44 万元
扣非前净利润 1,815.06 万元 扣非前净利润 1,936.74 万元
国联万众
扣非后净利润 1,221.98 万元 扣非后净利润 1,375.68 万元
（三）独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问查阅了上市公司与中国电科十三所、电科投资签署的《盈利
预测补偿协议》、大华会计师出具的《专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情
况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产 2023 年度的业绩承诺已经实
现，中国电科十三所、电科投资关于业绩承诺资产 2023 年度的业绩承诺得到了
有效履行，2023 年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
2023 年公司经营状况良好，实现营业收入 2,675,566,462.48 元，较上年同期
增长 6.52%；归属于上市公司股东的净利润 489,982,488.88 元，较上年同期增长
7.11%。2023 年，公司完成资产重组且始终着力于主营业务发展和核心技术创新，
不断加强公司的研发能力、提高产品的质量以及提升生产效率，随着业务规模的
逐步扩大，公司也在不断积极开拓新市场，扩展新产品，保持公司产品竞争优势，
41
不断推动公司健康发展。
（二）上市公司主要财务情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 同比增减
营业收入 267,556.65 251,185.82 6.52%
归属于上市公司股东的净利润 48,998.25 45,747.53 7.11%
归属于上市公司股东的扣除非经
29,805.76 11,925.30 149.94%
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 54,365.92 58,936.05 -7.75%
基本每股收益（元/股） 2.03 2.19 -7.31%
稀释每股收益（元/股） 2.03 2.19 -7.31%
加权平均净资产收益率 15.23% 20.01% -4.78%
项目 2023 年末 2022 年末 同比增减
总资产 725,396.61 434,175.11 67.07%
归属于上市公司股东的净资产 561,875.11 250,578.23 124.23%
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
持续督导期内，在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司在业务、
资源、资产、财务、人员和机构等方面对重组标的资产进行了有效的整合管理，
促进了业务的有效融合，优化了资源配置，提高了经营效率和效益，提升了上市
公司整体盈利能力。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2023 年度各项业务发展良好，持
续盈利能力和财务状况持续稳健，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，
进一步提升了公司核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
2023 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票
上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治
42
理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司
规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会
及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
2023 年度，公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律
法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的
意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的
权益。
（二）关于公司与控股股东、实际控制人
2023 年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具
有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、
资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东、实际控制人根据法律法规的
规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直
接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股
东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。公司依据有关法
律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，2023 年度，公司董
事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻
股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科
学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定履行了职
责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责
的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于信息披露与透明度
43
2023 年度，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真
实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披
露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司已披露的资料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信息，确保公司所有
股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已
经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司
实际情况，建立了较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司
股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法
权益，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件
的要求。
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市
公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上
市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了
广大投资者和公司的利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司本次资产重组各
方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案
无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
（以下无正文）
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