深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程修订案
（经第八届董事会第十次会议审议通过，提请 2024 年第二次临时股东大会审议）
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 为保持全文表述一致
1 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 修订。
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
理和其他高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规
2 学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事 根据实际情况修订。
则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
3 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学 根据实际情况修订。
作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
1
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作 会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 批准。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决
依据《上市公司章程
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
4 指引（2023 年修订）》
内完成股利（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 第 155 条修订。
(或股份)的派发事项。
以下为第一百六十七条的修订对比
第一百六十七条 公司利润分配政策为： 第一百六十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 依据《上市公司章程
指引（2023 年修订）》
报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策 顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
第 156 条和《深圳证
应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得 券交易所上市公司自
5 定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 律监管指引第 1 号—
不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 —主板上市公司规范
运作（2023 年 12 月
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。
修订）》第 6.5.2 条修
以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所 订。
是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司 分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分
董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
2
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
小股东的意见。 中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。
（四）利润分配条件 （四）现金分红
公司一个会计年度实现的可分配利润按照《公司 1.现金分红的条件
章程》规定弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金 公司实施现金分红应同时满足以下条件：
后，当年可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提 （1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末
取公积金之后所余下的税后利润）为正值、累计可供 未分配利润均为正值；
股东分配的利润为正值、未分配利润为正数且不低于 （2）公司在报告期盈利；
每股 0.1 元、公司现金流可以满足公司正常经营和可 （3）公司无重大投资计划或者重大现金支出事项；
依据《上市公司监管
持续发展时，如公司无重大投资计划或重大现金支出 （4）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常 指引第 3 号——上市
发生，公司将实施以现金分红为主的利润分配。 经营和可持续发展。 公司现金分红（2023
重大投资计划或者重大现金支出，是指公司未来 重大投资计划或者重大现金支出事项，是指公司未来十 年修订）》第五条，结
合公司实际修订。
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备及其他情况累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30％或 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30％或经审计
经审计资产总额的 20%。 资产总额的 20%。
（五）现金分红的比例 2.现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资 如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资
金投资项目除外）发生，公司满足现金分红条件时， 项目除外）发生，公司满足现金分红条件时，每年以现金方
每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的 式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近
3
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
最近三年的年均可分配利润的 30％。 可分配利润的 30％。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
占比例最低应达到 80%； 应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
占比例最低应达到 40%； 应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
占比例最低应达到 20%； 应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例 按照前款第三项规定处理。
最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
4
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
（六）发放股票股利 （五）发放股票股利
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况， 公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提 最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持 依据《上市公司监管
下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，在公司经 股本扩张与业绩增长相适应，在公司经营情况良好，并且公 指引第 3 号——上市
公司现金分红（2023
营情况良好，并且公司未来成长性较好、每股净资产 司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司
年修订）》第四条修
偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 订。
票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采 益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。采用
用发放股票股利方式进行利润分配。 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（七）决策程序与监督机制 （六）决策程序与监督机制 依据《深圳证券交易
1、公司经营层可以根据《公司章程》和公司有关 1.公司经营层可以根据《公司章程》和公司有关股东回 所上市公司自律监管
股东回报规划的要求，结合公司经营计划、盈利情况、 报规划的要求，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经 指引第 1 号——主板
上市公司规范运作
现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行 营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
（ 2023 年 12 月 修
信贷及债权融资环境等情况，向公司董事会提出公司 排以及投资者回报等情况，向公司董事会提出公司利润分配
订）》第 6.5.1 条、第
利润分配的建议方案。 的建议方案。 6.5.4 条，以及《上市
2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利 2.公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配 公司监管指引第 3 号
润分配建议方案的基础上，充分考虑公司目前及未来 建议方案的基础上，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、 ——上市公司现金分
盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金 红（2023 年修订）》
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东 支出安排以及投资者回报等情况，并结合股东（特别是中小 第六条、第七条修订。
5
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制订 股东）、独立董事和监事会的意见，制定公司的年度或半年度
公司的年度或半年度分配预案。董事会制订的利润分 分配预案，并提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股
配预案应当经全体董事过半数且独立董事二分之一以 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
上表决通过，方可提交股东大会审议。公司独立董事 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
会审议。 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
3、公司监事会应对董事会制定的利润分配方案进 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
行审核并发表审核意见。 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
4、股东大会对利润分配方案审议时，公司应通过 露。
提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东 3.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
大会的权利。股东大会对现金分红具体方案进行审议 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事
前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投 会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
求，并及时答复中小股东关心的问题。 4.股东大会对利润分配方案审议时，公司应通过提供网
5、公司监事会、独立董事应对董事会和管理层执 络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电
进行监督。 话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
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序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（八）利润分配的调整机制 （七）利润分配的调整机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东
化，确有必要对利润分配政策进行调整的，可结合股 大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现
东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决 金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条
定对利润分配政策做出适当且必要的修改，董事会应 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
依据《上市公司监管
根据实际情况提出利润分配政策调整方案，该等调整 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 指引第 3 号——上市
方案应充分尊重股东权益，且不得与相关法律、法规、 公司现金分红（2023
规范性文件和本章程相抵触。 年修订）》第七条修
订。
董事会就利润分配调整的议案应经全体董事过半
数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交股东
大会审议。董事会应在相关提案中详细论证和说明原
因。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
董事会在调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑
7
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
独立董事和中小股东的意见。
利润分配政策的调整应经出席股东大会（包括股
东代理人）所持表决权 2/3 以上通过，并在定期报告
中披露调整原因。公司应通过提供网络投票等方式切
实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
（九）信息披露 （八）信息披露
1、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的 1.公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 执行情况，并对下列事项进行专项说明：
依据《上市公司监管
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
指引第 3 号——上市
的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； 公司现金分红（2023
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； 年修订）》第八条和
（3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及 《深圳证券交易所上
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 市公司自律监管指引
用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 第 1 号——主板上市
公司规范运作（2023
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 股东的合法权益是否得到了充分保护等。
年 12 月修订）》第
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
6.5.5 条修订。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 2.公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未
说明。 分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现
8
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
2、公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预 金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应当在披露利润分
案或分配比例低于本章程规定的现金分红比例进行利 配方案的同时，披露以下内容：
润分配的，公司应在定期报告中应详细说明不分配或 （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
者低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、 利水平、债务偿还能力、资金需求等因素，对不进行现金分
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并披 红或者现金分红水平较低原因的说明；
露独立董事对此发表的独立意见和监事会意见。 （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中
小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产
负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公
告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以
及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
注：除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
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