深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司       2024 年第三次临时股东大会会议材料




2024 年第三次临时股东大会
         会议材料




                         二〇二四年十一月八日




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                                         目       录



2024 年第三次临时股东大会会议议程................................................... 3

关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案................................ 4




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  深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司           2024 年第三次临时股东大会会议议程



         深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
               2024 年第三次临时股东大会会议议程


 时 间：2024 年 11 月 8 日（星期五）14 点 45 分开始

 地 点：深房广场 48A 会议室

 主持人：董事长、总经理唐小平先生



序号                                       议 程

一     主持人宣布会议筹备及股东到会情况

       审议议案
二
       《关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》


三     股东现场互动

四     股东对议案投票表决

五     监票、计票、合并网络投票数据

六     宣布会议表决结果

七     法律顾问对大会有效性进行见证

八     会议闭幕




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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司        2024 年第三次临时股东大会会议议案



议案：
         深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
   关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案

各位股东：
     鉴于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“深深
房”或“上市公司”）及深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“深
物业”）均为深圳市投资控股有限公司（以下简称“投控公司”）控股的子公司，
深深房和深物业均存在经营房地产开发和商品房销售业务的情形，归属于同一行
业，存在同业竞争的情形。
     针对深深房和深物业之间的同业竞争，投控公司于 2018 年 8 月在《深圳市
物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》中做出了相关避免同业竞争的承诺，
并于 2021 年 9 月对前述承诺进行了变更。由于行业环境等多种客观情况的变化，
投控公司预计不能在承诺期内实施完毕避免同业竞争的方案，根据中国证监会和
深圳证券交易所等相关规定，投控公司现拟对 2021 年 9 月做出的关于避免同业
竞争的承诺进行变更。
     近日，公司收到《深圳市投资控股有限公司关于变更避免同业竞争承诺的函》。
2024 年 9 月 30 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次
会议，审议通过了《关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董
事、关联监事已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避
表决。
     一、目前承诺主要内容
     对于深深房现有的与深物业存在同业竞争的业务，投控公司将在法律法规允
许的范围内，适时启动以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，并在
2024 年 11 月 9 日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：
     （1）通过资产出售或资产置换等方式解决两者间的同业竞争；
     （2）通过股权划转等方式解决两者间的同业竞争；
     （3）其他能够有效解决同业竞争问题的措施。
     二、相关承诺履行情况和变更原因

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     投控公司自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺。自承诺出具
以来，投控公司会同上市公司就解决同业竞争问题开展了详细论证，研究了通过
资产出售或资产置换、股权划转及其他能够有效解决同业竞争问题的措施等方式
来解决深物业与深深房同业竞争问题，并通过引入央企股东，进一步加强产业资
源协同合作，为后续解决同业竞争问题创造条件，但由于行业市场下行，两家上
市公司资产出售或置换存在困难，有利于上市公司长远健康发展的股权划转方案
尚未具备条件。预计深物业与深深房的同业竞争问题不能在承诺期内解决完毕。
     三、对上市公司的影响
     承诺期内，投控公司始终致力于推动解决同业竞争问题，未能落实承诺的原
因主要系市场环境影响，客观上未对上市公司的经营产生不良影响。承诺期内投
控公司未以深深房控股股东的地位谋求不正当利益，没有损害上市公司及其股东
的权益，也没有限制上市公司正常商业机会。
     四、变更后的承诺主要内容
     为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及中小股东合法权益，投控
公司拟变更避免同业竞争的承诺。拟变更后的承诺为：
     （一）关于深物业与深深房的同业竞争解决方案
     对于深物业现有的与深深房存在同业竞争的业务，投控公司将在法律法规允
许的范围内，适时启动以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，并在
2026 年 11 月 9 日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：
     （1）通过资产出售或资产置换等方式解决两者间的同业竞争；
     （2）通过股权划转等方式解决两者间的同业竞争；
     （3）其他能够有效解决同业竞争问题的措施。
     （二）其他避免同业竞争的承诺
     在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，投控公
司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，统称
“附属公司”）将不在除已发生同业竞争关系的业务领域外新的业务领域，从事
与上市公司间存在直接同业竞争关系的相关业务。投控公司承诺不以上市公司控
股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股东的权益。
     若违反上述承诺，投控公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给
上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

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     五、议案审议情况
     （一）独立董事对议案的审议情况
     《关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》在提交董事会审议前，
已经公司独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次
公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司及其相关方承诺》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。
     （二）董事会对议案的审议情况
     公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司控股股东变更避免同
业竞争承诺的议案》，并决定将该事项提交股东大会审议。
     （三）监事会对议案的审议情况
     公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司控股股东变更避免同业
竞争承诺的议案》，监事会认为：公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项，符
合现时法律法规，符合深圳证券交易所的相关规定和证监会的监管政策，不存在
损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意将该事项提交股东大会审议。
     请审议。




                                         深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                                                      董      事     会
                                                    2024 年 11 月 8 日




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