北京德和衡（青岛）律师事务所
 关于鲁泰纺织股份有限公司

可转换公司债券回售相关事项的

        法律意见书

  德和衡证律意见(2024)第00440号




      BEIJING DHH LAW FIRM




                    地址：山东省青岛市延安三路 234 号海航万邦中心 1 号楼 50 层
                          电话：0532-83899607 邮编：266071 www.deheheng.com
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                 北京德和衡（青岛）律师事务所

                    关于鲁泰纺织股份有限公司

                 可转换公司债券回售相关事项的

                               法律意见书


                                            德和衡证律意见（2024）第 00440 号


    致：鲁泰纺织股份有限公司

   北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号——可转换公司债券》（以下简称《指引第 15 号》）、《可转换公司债券管
理办法》（以下简称《债券管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称《业务办理》）等法律、法规和规范性文件
以及《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下
简称《募集说明书》）、《鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》（以下简称《持有人会议规则》）的相关规定，就公司可转换公司债券回售
（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本
所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之
情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了


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勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的文
件，公司保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。文件材料为副本的，与正本内容一致；文件材料为复印件的，
与原件内容一致。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具的证
明或承诺文件。

    3.本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律
文件，随其他须公告的文件一并公告。

    4.本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售所
涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结论
的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。

    5.本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，非经本所书面同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、公司可转换债券上市情况

    （一）公司关于可转换公司债券的批准和授权

    1.2019 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案
的议案》等议案，并就上述各项议案作出了决议；会议同时决定将上述议案提交
公司股东大会审议。上述董事会决议已于 2019 年 5 月 24 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等指定披露媒体上进行了公告。公司独立董事对前述事项

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发表了同意的独立意见。

    2.2019 年 5 月 23 日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》等议案，并就上述各项议案作出了决议；会议同时决定将上述议案提交公司
股东大会审议。

    3.2019 年 9 月 16 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，本次股东大
会采用现场投票和网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了《关于公司符合公
开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债
券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公
开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施、相关主体出具承诺的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来
三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》《关于变更审计机
构的议案》等议案，授权董事会全权办理公司可转换债券发行上市的具体事宜。

    （二）中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准

    公司于 2020 年 3 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2020〕299 号），核准公司向社会公开发行面值总额 14 亿元可转换
公司债券，期限 6 年。

    （三）公司可转换债券上市情况

    2020 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定披露媒
体上披露了《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书》，
公司发行可转换公司债券 1,400 万张，可转换公司债券于 2020 年 5 月 13 日于深
圳证券交易所上市，债券简称“鲁泰转债”，债券代码“127016”，可转换公司
债券存续的起止日期：2020 年 4 月 9 日至 2026 年 4 月 8 日。


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    二、公司本次回售事项

    《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之
“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“13、回售条款”之“（1）
有条件回售条款”约定，本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在
任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    《债券管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，
规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集
说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权
利。”

    《指引第 15 号》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说
明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转
债回售给上市公司。”

    根据公司于 2024 年 6 月 12 日公告的《鲁泰纺织股份有限公司关于可转债转
股价格调整的公告》，公司当期的转股价格为 8.74 元/股，转股价格调整生效日
期为 2024 年 6 月 19 日。

    公司可转换公司债券“鲁泰转债”存续的起止日期为 2020 年 4 月 9 日至
2026 年 4 月 8 日，目前正处于最后两个计息年度。自 2024 年 7 月 8 日至 2024 年
8 月 16 日，公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期“鲁泰转债”转股价格


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（8.74 元/股）的 70%，根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年度
首次满足“鲁泰转债”有条件回售条款的约定，“鲁泰转债”有条件回售条款生
效，债券持有人可行使回售权一次。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次发行的可转债已履行内部授权及批准，
经中国证监会核准并已上市，符合《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定；
《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可
按《债券管理办法》《指引第 15 号》《募集说明书》的规定就其部分或全部未
转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公
告和回售结果公告程序。

    本法律意见书正本叁份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司
可转换公司债券回售相关事项的法律意见书》之签署页）




北京德和衡（青岛）律师事务所                      经办律师：曹           钧



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