中元股份：国浩律师（武汉）事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书2024-03-08
国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉中元华电科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予相关事项
的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
st
The 21 floor, Hongshan Building, No.1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, China
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
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二〇二四年三月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、本次激励计划授予的批准和授权........................................................................ 5
二、本次激励计划授予的相关情况............................................................................ 6
三、本次激励计划授予的授予条件............................................................................ 7
四、结论意见................................................................................................................ 9
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
中元股份、上市公
指 武汉中元华电科技股份有限公司
司或公司
本次激励计划、本 武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
激励计划、本计划 激励计划
《激励计划（草 《武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确
授予价格 指
定的、激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、
授予日 指
激励对象认购限制性股票的日期
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉中元华电科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉中元华电科技股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
2024鄂国浩法意GHWH025号
致：武汉中元华电科技股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受中元股份的委托，担任中元股份2024年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授
予事项所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划授予事项所涉及
的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
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必要的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划授予相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的
法律责任。
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第二节 正 文
一、本次激励计划授予的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次激励计划授予事项已取得如下批准和授权：
（一）2024 年 1 月 31 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2024 年度第 1
次会议，审议通过了《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第
六届董事会第二次（临时）会议审议。
（二）2024 年 2 月 4 日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事已回避表
决。
（三）2024 年 2 月 4 日，公司召开第六届监事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<武汉中元华电科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（四）2024 年 2 月 5 日，公司独立董事杨洁女士根据《管理办法》以及其
他独立董事的委托，发出《武汉中元华电科技股份有限公司独立董事公开征集委
托投票权报告书》，就拟召开的 2024 年第一次临时股东大会中审议的公司 2024
年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
（五）2024 年 2 月 20 日，公司披露了公司监事会出具的《关于 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告载明公司于
2024 年 2 月 5 日至 2024 年 2 月 19 日于公司公告栏对本次激励计划拟激励对象
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的姓名及职务进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到公司任何内部人员对
本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为拟激励对象的主体资格合法、
有效。
（六）2024 年 2 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》。
（七）2024 年 2 月 29 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2024 年 3 月 4 日，公司召开第六届薪酬与考核委员会 2024 年第二次
会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会
审议。
（九）根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，2024 年 3 月 7 日公司
召开了第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
（十）2024 年 3 月 7 日，公司召开了第六届监事会第三次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予相关
事项进行了审核，认为公司 2024 年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成
就，监事会同意以 2024 年 3 月 7 日为授予日向符合条件的 105 名激励对象授予
第二类限制性股票 1,150 万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
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根据《激励计划（草案）》，“激励计划经股东大会审议通过后，由董事会
确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激
励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。”
根据公司第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）
会议分别审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次
激励计划授予限制性股票的授予日为 2024 年 3 月 7 日。
经核查，中元股份本次向激励对象授予限制性股票的授予日为交易日，且在
股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60 日内，符合《管理办法》等
法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）
会议分别审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向 105 名
激励对象授予 1,150 万股限制性股票，授予价格为 2.99 元/股。
根据公司监事会出具的《关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》，公司监事会确认本次激励计划授予的激励对象均具
备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，中元股份本次激励计划限制性股票授予的授予条
件已经成就，且相关授予日的确认、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均
符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，只有在
下列条件同时满足时，激励对象才能获授限制性股票：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的承诺函并经本所律师核查，公司和本次激励计划授予的激励
对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的条件已经满足，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予
事项已获得现阶段必要的批准和授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司授予
激励对象限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
——本法律意见书正文结束——
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本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉中元华电科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 王 洲
谢 舒 娅
2024 年 3 月 7 日
