ST天龙：国浩律师事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-07-31
国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引言 ........................................................................................................... 1
释义 ....................................................................................................................... 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格............................................................ 6
二、本次激励计划内容的合法合规性................................................................ 7
三、本次激励计划涉及的法定程序.................................................................... 8
四、本次激励计划激励对象的确定.................................................................. 10
五、本次激励计划涉及的信息披露.................................................................. 11
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.......................................... 11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 12
八、本次激励计划涉及的关联董事的回避表决情况...................................... 12
九、结论意见...................................................................................................... 13
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 14
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的委托，
担任公司 2024 年限制性股票激励计划的法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜出具法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《江苏华盛天龙光电设备
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》《江苏华盛天龙光电设备
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事
会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
2. 本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤
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勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
3. 在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所
律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4. 在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发
表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如
涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具之
专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息
的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
6. 本所律师同意江苏华盛天龙光电设备股份有限公司在其为本次激励计划
所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书
的全部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上
的歧义或曲解。
7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书
承担相应的法律责任。
8. 本法律意见书仅供江苏华盛天龙光电设备股份有限公司本次激励计划之
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目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天龙光电本次激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、天龙光电 指 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
本次激励计划、本 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2024 年限制
指
激励计划 性股票激励计划
《激励计划（草 《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2024 年限
指
案）》 制性股票激励计划（草案）》
《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2024 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经
本所/本所律师 指
办律师
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
为中兴华审字（2024）第 014151 号的《江苏华盛天
《审计报告》 指
龙光电设备股份有限公司 2023 年度合并及母公司
财务报表审计报告书》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
《内部控制鉴证报
指 为中兴华核字（2024）第 010988 号《江苏华盛天龙
告》
光电设备股份有限公司内部控制鉴证报告》
本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏
本法律意见书 指 华盛天龙光电设备股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《监管指南 1 号》 指
第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》
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第二部分 正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 天龙光电是依法设立并合法存续的上市公司
根据中国证监会出具的《关于核准江苏华盛天龙光电设备股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1306 号）核准及批准，
公司股票于 2009 年 12 月 25 日在深交所上市交易。目前公司股票简称为“ST 天
龙”，股票代码为“300029”。
天龙光电现持有常州市市场监督管理局于 2023 年 11 月 20 日核发的统一社
会信用代码为 913204007337667089 的《营业执照》，企业类型为股份有限公司
（上市），住所为江苏省金坛经济开发区华城路 318 号，法定代表人为郭泰然，
注册资本为 20,050.65 万元，经营范围为：单晶硅晶体生长炉、单晶硅切割机床、
单晶硅切方滚圆机、多晶硅铸锭炉、单晶硅籽晶炉、钢球设备、树脂金刚线、多
晶硅片的生产及销售；光伏电站的建设、运行及管理；节能产品的生产、销售及
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），营业期限自 2001 年 12 月 28 日至无固定
期限。
经核查，本所律师认为，天龙光电为依法设立并合法存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，天龙光电不存在根据《公司法》等相关法律、法规及《公
司章程》规定的需要终止的情形，不存在《证券法》《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
根据天龙光电的《公司章程》《审计报告》《内部控制鉴证报告》《2023 年
年度报告》及公司的公开披露文件并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，天龙光电为在中国境内依法设立并合法存续的上市
公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，天龙光电具备《管理办法》
规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，2024 年 7 月 30 日，公司召开了第五届董事会第二十九次
会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。
《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原
则”、“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股
票的来源、数量和分配”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予价
格及授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票
激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性
股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生
异动的处理”以及“附则”。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》的相关规定，对
《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，确认《激励计划（草案）》已经
按照《激励管理办法》第九条的要求载明如下事项：
1. 股权激励的目的；
2. 激励对象的确定依据和范围；
3. 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公
司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次激
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励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；设置预留权益
的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的
百分比；
4. 激励对象为董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的，其各自可获
授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自
或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授
出权益总量的百分比；
5. 本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属期限及禁售期；
6. 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
7. 限制性股票的授予及归属条件；
8. 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9. 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10. 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本次股
权激励计划应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
11. 本次股权激励计划的变更、终止；
12. 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时本次激励计划的执行；
13. 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14. 公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理
办法》，并提交公司董事会审议；
2. 2024 年 7 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
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《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象郭
泰然先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》
等与本次激励计划有关的议案，关联董事已回避相关议案的表决；
3. 2024 年 7 月 30 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象郭
泰然先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》
等与本次激励计划有关的议案。公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为，公司实施本次激励计划有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本
次激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，天龙光电尚需履行如下法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会应当对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当至
迟在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司应当召开股东大会对本次激励计划及相关议案进行审议。股东大会
召开前，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向全体股东征集委托投票权。
本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东大会审议
本次激励计划及相关议案时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
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系的股东应当回避表决。
5. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权和
相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监
管指南 1 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；为实施
本次激励计划，公司尚需根据本次激励计划的进展情况履行《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的后续相关法定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 47
人，为在公司（含子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事、外籍人员，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（二）激励对象的主体资格
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二
款规定的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，将在
公司内部对全体员工公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并最迟在审议
本次激励计划的公司股东大会召开前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。如激励对象名单在股东大会召开前有所调整，则经公司董事会调
整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于 2024 年 7 月 30 日召开了第五届董事会第二十九次
会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象郭泰然先生参与股权激励计划累
计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》等与本次激励计划有关的议
案，公司将按照《管理办法》的规定及时公告相关董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划
已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；公司
还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》《上市规则》《监管指南
1 号》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及任何其
他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步完善江苏华
盛天龙光电设备股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约
束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本次激励计划的内容
根据本所律师对本次激励计划的内容的核查情况（详见本法律意见书正文第
二节之“二、本次激励计划内容的合法合规性”），本所律师认为，《激励计划
（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次激励计划的程序
本次激励计划相关文件系由公司董事会薪酬与考核委员会起草并经董事会
审议通过、监事会发表核查意见，公司后续履行内部公示、公告程序并经股东大
会审议批准后方可实施，上述程序将保证本次激励计划的合法性和合理性，保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）监事会的意见
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
八、 本次激励计划涉及的关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第五届董事会第二十九次会议的相关资
料并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中存在董事拟作为激励对象的情形。
公司召开第五届董事会第二十九次会议审议本次激励计划相关事项时，公司董事
长郭泰然先生、董事王广收先生作为本次激励计划的激励对象，均已回避表决。
经核查，本所律师认为，作为激励对象的关联董事在公司董事会审议本次激
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励计划相关议案时已回避表决，符合《公司法》《公司章程》及《管理办法》第
三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 天龙光电具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 天龙光电为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；
3. 天龙光电就本次激励计划已经按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
4. 本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；
5. 天龙光电不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》的相关规定；
6. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反
相关法律、行政法规的情形；
7. 在公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事已回避表决，符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
8. 本次激励计划尚需天龙光电股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
行。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛天龙光电设备股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2024 年 7 月 30 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：王卓
孙宪超
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