ST天龙：关于《关于关联方向全资子公司增资的关联交易公告》的更正公告2024-10-15
证券代码：300029 证券简称：ST 天龙 编号：2024-077
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于《关于关联方向全资子公司增资的关联交易公告》
的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10
月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于关联方向全资子公司增资的关联交易公告》
（公告编号：2024-075），公告中关于关联交易的审议程序公司原披露内容如下：
更正前：
“一、关联交易概述
……
（二）关联交易履行的审议程序
……
3、公司与北京宇历共同投资辽宁国盛的关联交易事项不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，本事项属于公司董事会决策
权限内，无需提交公司股东大会审议。”
在本次增资标的主体——辽宁国盛能源发展有限公司增资前，公司对其认
缴出资 500 万元，尚未实际缴纳出资，其亦未开展经营业务；本次增资的投资
主体系公司关联方——北京宇历投资管理有限公司，投资金额为 8,500 万元。
为充分、全面和切实的保护公司中小投资者利益，经公司董事会研究后决定，
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.8 条之规定，因本次交易
金额超过 3,000 万元且超过公司最近一期净资产的 5%，故应将该议案提交股东
大会审议。现对更正后的审议程序披露如下：
更正后：
“一、关联交易概述
……
（二）关联交易履行的审议程序
……
3、公司与北京宇历共同投资辽宁国盛的关联交易事项不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。本事项尚需提交公司股东大
会审议，股东大会召开时间另行通知。”
本次关联交易所涉标的公司最近一期的审计报告尚未出具，公司将组织审
计机构尽快出具标的公司审计报告。除上述更正内容外，原公告其他内容不变，
更正后的决议全文详见本公告附件：《关于关联方向全资子公司增资的关联交
易公告（更正后）》。因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请
广大投资者谅解。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 15 日
附件
证券代码：300029 证券简称：ST 天龙 编号：2024-075
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于关联方向全资子公司增资的关联交易公告（更正
后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、为推动在辽宁省营口市新能源相关的业务开发工作，江苏华盛天龙光电
设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 24 日在营口市设立了全
资子公司——辽宁国盛能源发展有限公司（以下简称“辽宁国盛”），注册资本
为人民币 500 万元。
2、在相关工作推进过程中，为确保后续工作稳步推进并分散业务开发过程
中的风险，公司引入关联方——北京宇历投资管理有限公司（以下简称“北京宇
历”），由北京宇历对辽宁国盛增资人民币 8500 万元。增资后，辽宁国盛注册
资本为人民币 9000 万元，其中，公司持股比例为 5.56%，北京宇历持股比例为
94.44%。
（二）关联交易履行的审议程序
1、公司 2024 年 10 月 10 日召开独立董事会专门会议审议此关联交易议案，
独立董事刘玉利先生和刘建军先生参加了会议，经审议，独立董事均同意该议案
并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司 2024 年 10 月 10 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第
四次会议审议此关联交易议案，关联董事郭泰然先生、王广收先生回避表决，第
六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议分别以 3 票同意，0 票否决，
0 票弃权和 3 票同意，0 票否决，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关联方向
全资子公司增资的关联交易议案》。
3、公司与北京宇历共同投资辽宁国盛的关联交易事项不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。本事项尚需提交公司股东大
会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、关联方介绍和关联方关系
1、关联方基本信息
名称 北京宇历投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110105MA005EAW89
注册资本 800 万元人民币
企业性质 有限责任公司
成立时间 2016-05-12
地址 北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 7 层 2 单元 120808
法定代表人 张闰阔
投资管理；资产管理；项目投资；接受金融机构委托从事金
融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程
外包服务；软件开发；企业管理；技术推广服务；设计、制
作、代理、发布广告；经济贸易咨询；数据处理（数据处理
中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
基础软件服务；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不
经营范围 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
主要股东和
张闰阔
实际控制人
2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况
北京宇历由张闰阔持股 99.875%，吴俊持股 0.125%。近三年主要从事新能源
项目投资及相关股权投资业务。
3、主要财务数据
截止 2023 年 12 月 31 日，北京宇历总资产 834,546,736.40 元，净资产
-7,478,048.31 元，营业收入 31,914,294.76 元，净利润-11,764,865.83 元。
4、北京宇历与公司控股股东——大有控股有限公司存在业务合作关系，经
公司审慎考虑，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（五）
项之规定，基于实质重于形式的原则，认定为关联方。
5、北京宇历非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、出资方式：自有或自筹资金；
2、标的公司基本情况
名称 辽宁国盛能源发展有限公司
统一社会信用代码 91210881MAE0F7RB52
注册资本 9000 万元人民币
企业性质 有限责任公司
地址 辽宁省营口市北海经开区管委会办公楼 9 楼 923
法定代表人 郭泰然
一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；电池零配件生产；储能技术服务；
电池制造；电池零配件销售；电池销售；机械电气设备制造；
新兴能源技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；
风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；海上风电相关
经营范围 系统研发；海上风电相关装备销售；机械设备研发；机械电
气设备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋
工程装备销售；电力行业高效节能技术研发；电子专用材料
研发；电力电子元器件制造；电子专用材料销售；电子元器
件与机电组件设备销售；电气设备销售；电气设备修理；输
配电及控制设备制造；工程管理服务；输变配电监测控制设
备销售；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；特种
设备销售；智能基础制造装备制造；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；
电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网设备制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
3、共同投资后的股权结构
股东名称 认缴注册资本（人民币万元） 持股比例
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 500 5.56%
北京宇历投资管理有限公司 8500 94.44%
合计 9000 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，以货币形式
按股权比例出资投资目标公司，并按照各自出资比例承担相应的义务，不存在利
用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形。
五、增资协议的主要内容
1、增资款及股权比例
本轮投资者同意以人民币 8,500 万元（￥85,000,000.00）认购辽宁国盛新
增注册资本人民币 8,500 万元（￥85,000,000.00），对应每 1 元注册资本价格
为人民币 1 元（￥1.00）（“增资”或“投资”）。
2、增资款的缴付
增资款为人民币 8,500 万元（￥85,000,000.00）（“增资款”）。
各方同意，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司及北京宇历投资管理有限公
司分别在 2029 年 9 月 21 日及 2029 年 10 月 9 日前，将增资款汇入辽宁国盛指定
的银行账户（“增资款专用账户”）。
3、辽宁国盛的公司治理结构
3.1 股东会
3.1.1 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
3.1.2 公司股东会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。公司股
东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。
3.2 公司执行董事、监事及其他高级管理人员的将根据后续业务发展情况进
行调整，其中，辽宁国盛总经理及财务负责人由北京宇历委派。
4、违约条款
因本轮投资者原因，本轮投资者未按本协议约定的时间支付增资款，辽宁国
盛有权与违约方解除本协议，但各方互不负有违约责任。如经本轮投资者与辽宁
国盛协商延期，且延长期经过 5 日后本轮投资者仍未支付增资款，辽宁国盛有权
解除本协议，并要求违约的本轮投资者支付全部应付未付增资款 10%的违约金。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次与关联方共同投资新能源相关业务开发公司，通过充分整合各投资
方的资金、行业经验等优势并分散相关业务风险，有利于进一步提升公司的业务
开发能力。本次交易根据公平、公正和公允的原则，不会影响公司正常生产经营
活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、本次交易可能存在的风险
1、本次交易的标的公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，
都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作尚存在
一定的不确定性；
2、在未来实际经营中，本次交易的标的公司可能面临宏观经济、行业政策、
市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时
关注标的公司经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维
护公司及公司股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年 1 月 1 日至本公告日，除本次交易外，公司与北京宇历未发生其他
关联交易。
九、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项事前召开了专门会议，并一致审议通过了
《关联方向全资子公司增资的关联交易议案》。
独立董事认为：本次公司与关联方向全资子公司增资暨关联交易的事项，符
合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件
和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会
对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，
独立董事一致同意本次关联方向全资子公司增资的事项，并同意提交公司第六届
董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
十、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届独立董事专门会议决议；
3、第六届监事会第四次会议决议；
4、北京宇历投资管理有限公司与江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于
辽宁国盛能源发展有限公司之投资协议。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 13 日
