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公司公告

华力创通:子公司管理制度(2024年10月)2024-10-30  

                   北京华力创通科技股份有限公司
                            子公司管理制度

                             第一章 总 则
    第一条     为加强北京华力创通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“
本公司”)对子公司的管理,确保子公司规范、高效、有序的运作,促进子公
司健康发展,提高公司整体资产运营质量,维护公司和投资者的合法权益,根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规
定,结合公司的实际情况,制订本制度。
    第二条     本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及
业务发展需要而依法设立的,具有独立法人主体资格的公司。其设立形式包括:
   (一) 全资子公司;
   (二)      公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上股
权的子公司;
   (三)      公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司虽持有其股权在
50%以下,但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业;
   (四)      公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司虽持有其股权在
50%以下,但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
    第三条     公司主要通过向子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理人
员和日常监管两条途径行使股东权利,并负有对子公司指导、监督和相关服务
的义务。公司支持子公司依法自主经营。
    第四条     公司各职能部门根据公司内部控制制度,对子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指
导、管理及监督:
    (一)     公司总经理办公室和董事会办公室主要负责对子公司执行集团战
略决策、本级经营计划的制定和执行、运营管理、企业文化建设,以及制度规
范进行指导;负责对子公司日常业务管理等方面进行监督管理;
    (二)     公司财务部主要负责对子公司财务会计等方面的监督,并负责子
公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案;
    (三)     公司人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管
理人员的员工进行管理及绩效考核,并负责对子公司的相关人事信息的收集整
理工作;
    (四)     公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作,
对子公司规范治理等方面进行监督;
    (五)     公司其他职能部门可以在职能范围内加强对子公司的垂直指导。
涉及两个或两个以上部门管理事务,子公司应将该事务形成的材料分别交所涉
及部门报备。
    第五条     子公司应遵循本制度规定,结合公司的其他内部控制制度,根据
自身经营特点和环境条件,制订具体实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。
公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定,及时、有效地对子公
司做好管理、指导、监督等工作。公司子公司同时控股其他公司的,应参照本
制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度,并接受公司的监督。



                            第二章 组织管理
    第六条     子公司应依法设立股东会、董事会(执行董事)及监事会(或监
事)。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事(或执行董
事)及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
    第七条     公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级
管理人员 (以下合称“公司派出人员”),公司向子公司委派或推荐的公司派
出人员的候选人员由总经理提名,董事长确定。
    第八条     上述公司派出人员具有以下职责:
    (一)     依法行使董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高
级管理人员责任;
    (二)     督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规
范运作;
    (三) 协调本公司与子公司之间的有关工作;
    (四) 保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行;
    (五)     忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护本公司在子公司中的利益不受
侵犯;
    (六)     定期应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况,及
时向本公司报告信息披露管理办法所规定的重大事项;
    (七)     列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项,应事先与本
公司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议;
   (八) 承担本公司交办的其它工作。
    第九条   上述公司派出人员在任职期间,应于每年度结束后1个月内,向公
司管理层提交年度述职报告,在此基础上按公司考核制度进行年度考核,考核
不符合要求者,公司将提请总经理办公会予以更换。
    第十条     子公司应当加强自律性管理,并自觉接受公司工作检查与监督,
对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询,子公司的董事会、监事会、
经营管理层应当如实反映情况和说明原因。
    第十一条     子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时,会议通知和议
题应在该子公司章程规定的通知期限前3个工作日报送公司董事会办公室预审,
由公司董事会办公室、董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理办公
室、董事会或股东大会审议批准,并由董事会办公室、董事会秘书审核是否属
于应披露的信息,并有权提出修改意见。
    子公司在做出董事会决议、监事会决议、股东会决议后2个工作日内,应当
及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司对应部门,同时报送各种审议通过
后的相关方案至公司总经理办公室和董事会办公室备案存档。


                      第三章 经营及投资决策管理
    第十二条     子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策,并应根据本公司总体发展规划、经营计划,制定自身经营管理目标,建
立以市场为导向的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标,确保本公
司及其他股东的投资收益。
    第十三条     子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的具
体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。
    第十四条   子公司应定期组织编制经营计划报告上报公司,报告主要包括
半年度报告及年度报告。半年度报告上报时间为每年 7 月 15 日前,年度报告
上报时间为会计年度结束后 1 个月内。
    第十五条   子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目
的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论
证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。
    第十六条   子公司日常经营的重要合同,应先由公司所涉相关部门对合同
内容进行审核,若合同金额达到公司审议标准的,还应当由公司董事会或股东
会审议通过后,再按审批程序提交子公司总经理、董事会或股东会审议。
    第十七条   子公司的对外担保决定权由公司统一管理。子公司在召开董事
会或股东会审议对外担保事项之前,应事先提请公司董事会或股东会审议该等
对外担保事项。未经公司董事会或股东会审议批准,子公司不得为其他企业和
个人提供任何形式的担保。
    第十八条   子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、签订委托或许可
协议等交易事项,依据公司章程规定的权限, 应提交公司股东会审议的,提交
公司股东会审议;应提交公司董事会审议的,提交公司董事会审议;依据董事
会对经理决策权限的规定,属于公司董事会授权经理决策的范围内的,应提交
公司董事长审议。
    上述事项经公司决策后,公司依照子公司章程和子公司的治理结构行使股
东权力,落实公司决策。
    上述事项未报告公司的或虽报告公司但未批准通过的,子公司不可在相关
文件上加盖子公司公章,子公司法定代表人亦不可在相关文件上签字。


                           第四章 财务管理
    第十九条   子公司应遵守公司的财务管理制度,实行统一的会计制度。子
公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企业会计准则》等国家
政策、法规的要求。
    第二十条     公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监
督。子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定,参照公司财务管
理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
    第二十一条    子公司应根据自身经营特征,按公司财务部的具体要求于每
月结束后 10 日内向公司报送相关财务报表及报告;每年按照具体要求及时向
公司提供由公司聘请的会计师事务所出具的审计报告。
    第二十二条     子公司应比照每一年度的财务预算,严格控制包括管理费用
在内的非生产性支出,积极认真地实施预算管理。
    第二十三条     子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,
避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要
求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
    第二十四条     子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施对外贷款,
应事先对贷款项目进行可行性论证,并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿
债能力,经公司审核后,按子公司董事会或股东会决议执行。
    第二十五条     子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费
用签批。对于上述行为,子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可
以直接向公司财务部或子公司董事会报告。


                           第五章 信息披露
    第二十六条     子公司应参照公司《信息披露管理办法》规定,及时向公司
相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重要合同以及其他可能对公司股
票交易价格产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开披露前,负有保密义务。
    第二十七条    子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会及董事会秘书:
   (一) 收购和出售资产行为;
   (二) 对外投资行为;
   (三) 提供财务资助(含委托贷款);
   (四) 提供担保;
   (五) 重大诉讼、仲裁事项;
    (六)     重要合同(借贷、委托经营或受托经营、委托理财、赠与或受赠、
承包、租入或租出、许可协议等)的订立、变更和终止;
   (七) 债权或者债务重组;
   (八) 研究与开发项目的转移;
   (九) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
   (十) 重大经营性或非经营性亏损;
   (十一) 遭受重大损失;
   (十二) 重大行政处罚。
    第二十八条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人,负责子公司信息
披露汇报工作,对于依法应披露的信息应及时向公司董事会及董事会秘书汇报。
    子公司的董事、监事和子公司高级管理人员及其他知情人在公司披露重大
信息前,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
    子公司接待投资者来访、媒体采访时,应提前3个工作日向公司董事会办公
室、董事会秘书报备。子公司不得单独披露、透露或泄露本公司及子公司的经
营情况、财务数据等未公开重大信息。


                            第六章 监督审计
    第二十九条     公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督。
    第三十条     公司审计部门负责执行对子公司的内部审计工作,内容包括但
不限于:对国家有关法律、法规等的执行情况;对公司的各项管理制度的执行
情况;子公司内控制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、财务
收支情况;高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
    第三十一条     子公司在接到内审通知后,应当做好接受内审的准备。子公
司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计
工作,提供审计所需的所有资料,不得敷衍和阻挠。
    第三十二条     公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后,子公
司必须认真执行。


                           第七章 考核与奖罚
    第三十三条   子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造
性,责、权、利相一致的经营激励约束机制。
    第三十四条   子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定,结合自身实际
情况制订绩效考核与薪酬管理制度,报公司审查。
    第三十五条   在经营投资活动中由于越权、不作为等行为给公司或子公司
造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并
且可以依法要求其承担赔偿责任。
    第三十六条   因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理
规定及公司相关制度,导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受
到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的,公司
将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应
的处分、处罚。


                            第八章 附则
    第三十七条   本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行;如本制度与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并根据相关法律、行政法规、
规范性文件对本制度进行修订,报公司董事会审议批准。
    第三十八条 本制度的解释权和修订权归公司董事会。
    第三十九条   本制度的制定和修改经董事会批准后生效。



                                           北京华力创通科技股份有限公司
                                                           2024 年 10 月