合康新能：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三期归属相关事项之独立财务顾问报告2024-10-25
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
北京合康新能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第三期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 本激励计划预留授予部分第三期归属达成情况 .................. 11
一、本激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的说明 ..................................... 11
二、本激励计划预留授予部分第三个归属期可归属的具体情况 ......................................... 13
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 15
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任北京合康新能科技股份
有限公司（以下简称“合康新能”“上市公司”或“公司”）2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在合康新能提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供合康新能全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由合康新能提供，合康新能已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；合康新能及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性
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股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对合康新
能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
合康新能、上市公司、公司、本 指 北京合康新能科技股份有限公司
公司
指 北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股
本激励计划
票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京
合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
本独立财务顾问报告
励计划预留授予部分第三期归属相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票
获益条件后分次获得并登记的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为需要
激励的其他人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日
须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格
对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属
激励对象账户的行为
指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件
需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《北京合康新能科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、合康新能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2020 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关
于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<北京合康新能科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北
京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意本激励计划首次授予的激励对象名单。
二、2020 年 12 月 23 日至 2021 年 1 月 2 日，公司对首次授予部分激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出任何异议。2021 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
三、2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。同日披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2021 年 1 月 11 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2020 年限制性股票的议案》。公司
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独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
五、2021 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了
核实。
六、2021 年 10 月 25 日至 2021 年 11 月 4 日，公司对预留授予部分激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出任何异议。2021 年 11 月 5 日，公司披露了《监事会关
于 2020 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。
七、2022 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的
第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，
对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属
名单进行了核查并发表了核查意见。
八、2022 年 6 月 29 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市的公告》。
九、2022 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予
部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相
关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废
处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属
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期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
十、2022 年 11 月 2 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市的公告》。
十一、2023 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，第五届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予
部分的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相
关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废
处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属
期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
十二、2023 年 6 月 30 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市的公告》。
十三、2023 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议，第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分的
第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，
对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属
名单进行了核查并发表了核查意见。
十四、2023 年 11 月 21 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市的公告》。
十五、2024 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，第六届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部
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分的第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关
事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处
理。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予部分第
三个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
十六、2024 年 7 月 9 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期归属结果暨股票上市的公告》。
十七、2024 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，第六届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予
部分的第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相
关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废
处理。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予部分
第三个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
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第五章 本激励计划预留授予部分第三期归属达成情况
一、本激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据本激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第三个归
属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 8 名激励对象办理归属限制性股
票共计 53.75 万股。
（二）归属时间安排
根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第三个归属期自预留授予部分限
制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为 2021 年 10 月
20 日，预留授予部分于 2024 年 10 月 21 日进入第三个归属期。
（三）预留授予部分第三个归属期归属条件成就的说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，以及本激励计划的相关规定，
董事会认为本激励计划预留授予部分的第三个归属期归属条件已经成就，现就归
属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属条
件 。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合归
属条件 。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本激励计划预留授予的 20 名激励
对象中 12 名激励对象因个人原因
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足
离职，剩余 8 名激励对象符合任职
12 个月以上的任职期限。
期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求： 根据中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2023 年年度报
本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度
告出具的审计报告：2023 年度公司
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作
营业收入 1,491,160,546.65 元。剔
为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次
除资产剥离相关行为的影响，以
及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标
2023 年度合并范围口径计算，2020
及归属比例如下表所示：
年 的 营 业 收 入 为 878,260,368.17
归属安排 对应考核 业绩考核目标
元，2023 年营业收入同比 2020 年
年度
增长 69.79%，本激励计划预留授予
第一个归 2021 年 营业收入同比 2020 年
部分第三个归属期公司层面业绩
属期 增长不低于 15%
第二个归 2022 年 营业收入同比 2020 年 考核达成，公司层面可归属比例
属期 增长不低于 30% N=100%。
第三个归 2023 年 营业收入同比 2020 年
属期 增长不低于 45%
第四个归 2024 年 营业收入同比 2020 年
属期 增长不低于 60%
各考核年度营业收入增 各考核年度对应公司层
长率完成度 M 面可归属比例 N
当 M＜80%时 N=0
当 80%≤M＜95%时 N=65%
当 95%≤M＜100%时 N=80%
当 M≥100%时 N=100%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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2、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产
购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为
产生的影响。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 本激励计划预留授予部分第三个
归属期仍在职的 8 名激励对象在
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
2023 年考核评价结果均为“B”及
关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确
“B”以上，本期个人层面归属比例
认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、
为 100%。
B、C、D 五个等级，对应的可归属情况如下：
考核结 合格 不合
果 格
绩效评 S A B C D
定
个人层 100% 100% 100% 0 0
面归属
系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公
司层面可归属比例 N×个人层面归属系数。
综上所述，根据本激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以
及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予
部分第三个归属期归属条件已经成就。公司董事会将统一办理 8 名激励对象限制
性股票归属及相关的归属股份登记手续。
二、本激励计划预留授予部分第三个归属期可归属的具体情况
（一） 预留授予日：2021 年 10 月 20 日。
（二） 归属数量：537,500 股。
（三） 归属人数：8 人。
（四） 授予价格：4.15 元/股。
（五） 股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
作为本激励计划的股票来源。
（六） 激励对象名单及归属情况：
本次归属前获授 本次可归属限 本次归属数量占
姓名 职位
的限制性股票数 制性股票数量 已获授限制性股
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量（万股） （万股） 票的百分比
董事会认为需要激励的其他人员（8
215.00 53.75 25%
人）
合计 215.00 53.75 25%
注：上表已剔除预留授予激励对象中的离职人员。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划拟归属的激励对象符合本激励计划规定的
归属所必须满足的条件且已取得了必要的批准与授权，本激励计划归属相关事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律
法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的归属条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新
能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期归属相关
事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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