关于转让子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的公告


证券代码：300048             证券简称：合康新能                  编号：2024－077




                   北京合康新能科技股份有限公司
            关于转让子公司股权后被动形成对外担保
                         和财务资助的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让长沙市日业
电气有限公司（以下简称“长沙日业”）90%股权。本次交易完成后，公司不再持
有长沙日业的股权，长沙日业将不再纳入公司合并报表范围。

    2、长沙日业作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而提供借款。
本次股权转让完成后将被动形成对外财务资助。

    3、长沙日业作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而提供的担
保余额为 7,000 万元，占最近一起经审计净资产的 4.18%，本担保无反担保。本
次股权转让完成后将被动形成对外担保。

    4、本次对外担保和财务资助事项已经公司第六届董事会第十五次会议和第
六届监事会第十四次会议审议通过。本次担保和财务资助不构成关联交易，尚需
提交公司股东会审议。

    5、公司提供的担保总额已超过最近一期经审计净资产 100%，对资产负债率
超过 70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%，敬请投资
者充分关注担保风险。

    一、对外担保事项概述

    为公司整体战略考虑，降低公司运营风险，同时整合及优化公司现有资源配
置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司盈利能力，公司拟将
                                    1
                                 关于转让子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的公告


持有的控股子公司长沙日业 90%股权以合计人民币 5,742 万元的价格转让给上海
上丰集团有限公司（以下简称“上海上丰”）、刘学成和叶利生。本次交易完成后，
公司不再持有长沙日业的股权，长沙日业将不再纳入公司合并报表范围。

    截至本公告披露日，公司对长沙日业的实际担保余额为 7,000 万元，占最近
一期经审计净资产的 4.18%，包括对银行授信的担保 6,000 万元以及对供应商应
付款的担保 1,000 万元，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日、2023 年 12 月
29 日和 2024 年 6 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子
公司提供担保的进展公告》（2023-084、2023-102、2024-035）。

    二、财务资助事项概述

    截至本公告披露日，公司向长沙日业提供借款的本息余额合计为 4,482.89 万
元。上述借款系长沙日业作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营而提供的
有息借款。除上述借款外，长沙日业对公司尚需支付应付货款合计 611.37 万元。
公司对长沙日业尚有或将有如下付款义务未履行：(1)截至 2024 年 10 月 31 日，
尚有 1,982.93 万元货款未支付；(2)至迟于 2025 年 7 月 31 日向长沙日业支付 714
万的订单货款；(3)因采购设备向长沙日业支付的 480 万元的设备采购款。

    上述债权债务相互抵消后，长沙日业欠公司应付款合计 1,917.33 万元。本次
交易完成后，上述债务将被动形成公司对外财务资助。

    本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交
易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等规定的不得提供对外财务资助的情形。

    三、审议程序

    公司于 2024 年 12 月 10 日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十四次会议审议通过了《关于转让子公司股权后被动形成对外担保和财务资助
的议案》。本次对外担保和财务资助不构成关联交易，本议案尚需提交公司股东
会审议。

    四、对外担保和财务资助对象的基本情况


                                      2
                                       关于转让子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的公告


   1、基本情况
         企业名称         长沙市日业电气有限公司
         企业类型         有限责任公司
  统一社会信用代码        91430100561749628A
         注册资本         4000 万
         注册地址         长沙高新开发区欣盛路 669 号生产楼 101
       法定代表人         陆剑峰
         成立日期         2010-10-08
                          工业自动控制系统装置、配电开关控制设备、变压器、整流器和
                          电感器、电容器及其配套设备、电力电子元器件、电子和电工机
                          械专用设备制造；电气机械设备、计算机软件销售；电气技术研
                          发；计算机技术开发、技术服务；电气设备修理；工程技术咨询
                          服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司
         经营范围
                          经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁；物业管理。
                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                          未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及
                          跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等
                          互联网金融业务）

   2、股权结构
               股东名称                   认缴出资额（万元）              持股比例
北京合康新能科技股份有限公司                                 3600                    90%
叶利生                                                        248                    6.2%
张海利                                                         80                     2%
陈瑜                                                           72                    1.8%
合计                                                         4000                    100%

   3、主要财务数据

                                                                               单位：元

           项目                2023年度（经审计）             2024年1-10月（经审计）

营业收入                                 114,041,775.96                     71,998,961.91

营业利润                                 -44,666,675.99                    -11,262,949.04

净利润                                   -44,808,007.19                    -10,647,044.13


                                            3
                                  关于转让子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的公告


 经营活动产生的现金流
                                      1,847,555.41                     15,828,312.92
 量净额

            项目        2023年12月31日（经审计）        2024年10月31日（经审计）

 资产总额                           214,114,410.31                    192,635,605.48

 负债总额                           140,010,286.26                    128,859,521.96

 净资产                              74,104,124.05                     63,776,083.52


    4、长沙日业作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而提供的担
保余额为 7,000 万元，占最近一期经审计净资产的 4.18%，本担保无反担保。本
次股权转让完成后将被动形成对外担保。

    截至审计报告基准日，长沙日业应向公司支付应付款余额为 1,917.33 万元，
本次股权转让后，该欠款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公
司对原控股子公司日常经营性借款的延续。

    5、长沙日业涉及的诉讼金额约为 2,567 万元，不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。

    五、对外担保和财务资助的解决计划

    （一）财务资助还款安排

    股权购买协议约定除非公司已于交割前收到 1,917.33 万元现金以替代银行
保函的开立，初步确定的标的公司剩余应付款应在交割日后尽快但不得晚于
2025 年 12 月 31 日前完全清偿。

    （二）对外担保解除安排

    对于银行的授信担保，长沙日业不得在交割日后继续使用该银行的授信额度，
并用其自有资金将已经使用的银行承兑汇票金额与已经缴纳的保证金之间的差
额，支付至相关银行指定的银行账户，用于该等承兑汇票到期后向相关银行偿还
债务；

    对于供应商的应付款担保，长沙日业使用其自有资金予以清偿供应商货款，
并与该供应商协商解除公司的担保。
                                       4
                               关于转让子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的公告


    六、财务资助风险防控措施相关安排

    公司出售控股子公司长沙日业 90%股权后，导致公司被动形成对合并报表
以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原子公司借款
的延续。《股权购买协议》中约定了本次被动形成财务资助的还款安排及期限，
并出具约定履行支付全部应付款义务的银行保函或类似的法律文件作为担保措
施。此次财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害
公司和股东的利益。

    七、董事会意见

    董事会认为：鉴于公司转让控股子公司长沙日业全部股权，本次交易完成后，
公司将不再持有长沙日业股权，长沙日业将不再纳入公司合并报表范围。长沙日
业作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款并提供担保，
此次担保和财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司
及中小股东的利益。公司董事会同意本次因为转让子公司股权，被动形成对外担
保和财务资助的事项。

    八、累计提供财务资助金额及逾期金额

    截至本公告披露日，除本次财务资助事项外，公司不存在其他对外提供财务
资助的情况。本次股权交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过
1,917.33 万元，占公司 2023 年度经审计净资产的比例为 1.14%。

    九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司经审议的担保额度总金额为 440,000 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 262.59%；公司实际担保余额为 231,948 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 138.43%。其中 7,000 万元为对合并报表范围外公司提
供的担保，占公司最近一期经审计净资产的 4.18%，其他担保均为公司对合并报
表范围内子公司提供的担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，公司无逾
期担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

    十、备查文件

    1、第六届董事会第十五次会议决议；
                                    5
                           关于转让子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的公告


2、第六届监事会第十四次会议决议；

3、《有关长沙市日业电气有限公司之股权购买协议》。

特此公告。




                                      北京合康新能科技股份有限公司

                                                    董事会

                                              2024 年 12 月 11 日




                                6