子公司管理制度



                  北京合康新能科技股份有限公司
                             子公司管理制度


                                 第一章 总则

    第一条    为加强北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规
则”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规的规定和要求以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

    第二条    本制度所称“子公司”是指公司各级下属全资子公司，以及直接或
间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上
成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

    第三条    本制度适用于公司的各级全资子公司及各类子公司。公司委派至各
子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、
有效地做好管理、指导、监督等工作。

                      第二章       子公司管理基本原则

    第四条    公司对子公司的管理遵循以下基本原则：

    1、战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与目标需服从本公司制定
的整体发展战略与目标，实现与本公司的协同发展。

    2、平等法人关系原则。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运作
的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过子公司的股东会行使股东权利，以
持有股份的份额依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等
权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

    3、日常经营独立原则。在公司总体目标框架下，子公司依法独立经营和自主
管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理，执行公司对子公司管
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理的各项制度规定。

    4、重大事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生
重大影响的重大事项进行决策审批控制。

    5、统一规范运作原则。子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守
相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点和条件，确定其内部管理机
构和相关内部控制制度，确保公司规范、健康发展。公司子公司控股其他公司的，
应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

    6、内部监督管理原则。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司
的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人力资源等方面进行监督、管理
和指导。

                     第三章     子公司的设立及注销

   第五条    子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，
符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构
调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行
为。

    第六条   设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并按
照公司《对外投资管理办法》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序审议
批准后方可实施；超过董事会审批权限的要提交公司股东会审议通过。

    第七条   子公司对外投资再设立子公司或参股公司，需按照公司《对外投资管
理办法》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序审议批准后方可实施；超
过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。子公司在各地注册设立分支机构须
经公司总经理审批通过。

    第八条   对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如果属于非暂时性停业且无
重新开业计划的，应查明原因，明确责任，履行公司内部审批程序后及时清理注销。

   第九条    子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司证券部存档：

    1、合资、合作合同或股东协议；

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    2、子公司章程；

    3、会计师事务所出具的验资报告（如有）；

    4、各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、确认函、
编码；

    5、子公司工商资料；

    6、子公司注销或被吊销执照的相关证明文件；

    7、公司需要的其他相关文件。

                       第四章     子公司的治理结构

    第十条   子公司应根据本制度的规定，与其他股东（如有）协商制定其公司章程。
依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理
制度。子公司依法设立股东会 （全资子公司除外）、董事会（或执行董事） 及监事
会（或监事）。本公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、
协调、监督、考核等职能。

    第十一条   公司通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员（含财务负责人）
等措施实现对子公司的治理监控。子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公
司监事。

    第十二条   由本公司推荐或委派的董事原则上应占子公司董事会成员半数
以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。

    第十三条   公司推荐或委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章
程的规定履行以下职责：

    1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，督促子公司
依法经营，规范运作；

    2、出席子公司董事会会议，参与董事会决策，督促董事会贯彻执行公司的
决定和要求。在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意
见进行表决或发表意见；


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    3、深入全面了解子公司的生产、销售、经营、财务、人事、管理等运营情
况，实现公司对子公司的监督管理；

    4、督促子公司将其发生或即将发生的重大业务事项、重大财务事项以及其
他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时上报公司。

    第十四条   子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须
在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总
经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的
信息。

    第十五条   子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包
括公司推荐或委派的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会议，
并在会议结束后将会议结果相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会
汇报。

   第十六条    公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参
加子公司董事会的，董事长、总经理有权在本公司《公司章程》、《总经理工作
细则》等相关规定的授权范围内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，
应首先提交本公司董事会或股东会审议并通过。

    第十七条   子公司办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送
其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的事项。

    第十八条   子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公
司章程规定，公司推荐或委派的监事应占子公司监事会成员半数以上。子公司不设监
事会而只设一名监事的，由公司推荐或委派的人选担任。

    第十九条   子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程规定行
使职权。

    第二十条   公司推荐或委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章
程的规定履行以下职责：



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    （一）检查子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或
经理予以纠正，并及时向公司汇报；

    （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进
行监督；

    （三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东会；

    （四）子公司章程及公司规定的其他职责。

    第二十一条   子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，
由公司推荐或委派，并经子公司聘任。子公司高级管理人员任命决定须在任命后
两个工作日内报公司董事会秘书备案。

                  第五章     日常经营及信息披露管理

    第二十二条   子公司设立后，应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立
起相应的经营计划、风险管理程序，建立并逐步健全内部控制制度。

    第二十三条   子公司的日常经营由子公司总经理负责，重大经营决策、对外
投资等决策须经子公司董事会审批；根据子公司《公司章程》或相关政策规定，
应经子公司股东会审议通过的，须报子公司股东会审议批准。

    第二十四条   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，子公司
发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应参照本公司《信息披
露管理制度》的规定执行，明确子公司的内部信息向公司及时报告职责和保密责任，
以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。未
经公司允许，子公司重大事件不得单独对外披露。

   第二十五条    子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能
对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在当日向公司董
事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的
信息。

    第二十六条   子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董
事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出任何重大决

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定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

    第二十七条    子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易
或操纵股票交易价格。

    第二十八条    子公司应参照公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记
管理制度》并执行，对重大事项的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业
务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的信息。

                         第六章 财务与审计管理

    第二十九条    子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
制度。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对
子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等
方面进行监督管理。

    第三十条     子公司按照财会人员任职资格和能力要求聘任合格的财务会计
人员；公司有权委派、或解聘子公司财务负责人或财务经理。

    第三十一条    公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意
见，要求子公司限期进行整改。

                          第七章 人力资源管理

    第三十二条    各子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理制
度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东会（如有）审议通过，
并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，
根据考核结果实施奖惩。

    第三十三条    各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争
创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。

    第三十四条    公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员若出现不称职


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的情况，不能履行其相应的责任和义务，给子公司经营活动和经济利益造成不良影
响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或
解聘等建议。

                                 第八章 附则

    第三十五条    本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。

    第三十六条    本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第三十七条    本制度自公司董事会通过之日起生效施行，修改时亦同。


                                            北京合康新能科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                     2024 年 12 月




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