董事会议事规则




              北京合康新能科技股份有限公司
                           董事会议事规则

                                 第一章   总则

    第一条   为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制

度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理

准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京合康新能科技股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

    第二条   董事会是公司执行机构、经营管理的决策机构。董事会议事、决策

以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待

全体股东。

    第三条   董事会对全体股东负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予

的职权范围内行使决策权。

    第四条   公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议

议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工

作。



                       第二章   董事会的组成及职权

    第五条   董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事

由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会

不得无故解除其职务。

    第六条   董事会依法行使下列职权：

    （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

    （二）执行股东会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；


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    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

    （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东会提请聘请或更换为公司年度审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东会授予的

其他职权。

    第七条   董事会应当根据相关法律法规及《公司章程》确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严

格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

    第八条   董事长行使下列职权：

    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

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    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    根据法律法规、公司章程、公司内部管理制度的规定，无需由董事会、股东

会批准的对外投资、交易事项，由董事长批准。



                       第三章   董事会会议通知与召开

    第九条   董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集。于会议召开前十日

采用书面（通过专人、传真或邮件方式送出）通知形式将会议通知送达各参会人

员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

    第十条   董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开

前三日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真

等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，

临时会议可以采取书面、电话、视频、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设

备等形式召开。

    第十一条   董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十二条   需董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事

并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当二名或二名

以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会

会议或延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。

     董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式

委托其他董事代理出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票。涉及表决事项

的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董

事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

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董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，

非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

       一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

       董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

    代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应

载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十三条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。



                        第四章   董事会议事的表决

    第十四条   董事会做出决议，须经全体董事过半数表决同意。法律、行政法

规和《公司章程》规定应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意的从其规

定。

    第十五条   董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各

项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录

上签字，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第十六条   董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司

章程》、股东会决议和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表

决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对

或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    第十七条   列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对

董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没

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有表决权。

    第十八条   公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不得

代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的

意见：

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一） 为交易对方；

    （二） 为交易对方的直接或间接控制人；

    （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

    （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立

商业判断可能受到影响的董事。

    前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三

人的，应将该事项提交公司股东会审议。



                    第五章   董事会的会议记录及公告

    第十九条   董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应

包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；

    （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的

姓名；

    （三）会议议程；

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    （四）董事发言要点；

    （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

    第二十条   对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理

人）和董事会秘书或记录人员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行

修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行

更正，并签名。

    第二十一条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所创业

板的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服

务人员等负有对决议内容予以保密的义务。

    第二十二条   公司董事会就会议情况形成会议记录，董事会秘书负责董事会

会议记录工作并签字确认。董事会秘书负责董事会相关文件的保存工作，保存期

限为十年。



                           第六章   董事会决议的执行

    第二十三条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十四条   董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事

会决议等相关决议。

    在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事

会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继

续实施可能导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。



                                第七章   附则

    第二十五条   在本规则中，“以上”、“至少”包括本数，“过”不含本数。

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    第二十六条   本规则没有规定或本规则违反法律、法规、规章、中国证监会、

深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中

国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第二十七条   本规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。

    第二十八条   本规则由董事会负责解释。




                                            北京合康新能科技股份有限公司

                                                     董事会

                                                   2024 年 12 月




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