合康新能：关联交易管理办法(2024年12月)2024-12-11
关联交易管理办法
北京合康新能科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公
司的关联交易行为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规范
性文件及《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制订本办法。
第二条 公司及公司并表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适
用本规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本规定。
第二章 关联交易及关联人
第三条 关联交易是指公司或者公司并表范围内的子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司股控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组
织。
第六条 公司与本办法第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事
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长、经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
1、父母
2、配偶
3、兄弟姐妹
4、年满 18 周岁的子女及其配偶
5、配偶的父母、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第五条或者第七条规定的情
形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第七条规定的情形之
一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第三章 关联交易的决策权限和审议程序
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第十条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
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（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益
倾斜的法人或者自然人。
第十二条 关联交易的决策权限：
（一）总经理审批权限：
1、公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以下的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或者公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。
（二）董事会审批权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元但未达到股东会审批权
限的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东会审批权限的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外）。
（三）股东会审批权限：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保，无论数额大小，均应当由董事会审议通过后提
交股东会审议；
3、董事会提交股东会审议批准的关联交易；
4、法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。
第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按
累计计算的金额履行内部批准程序：
（一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项
时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计
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算；
（二）公司与同一关联人在连续 12 个月内进行的交易；
（三）公司在 12 个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按照第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
(一)详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远
发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的
实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
(二)应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作
出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交
易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避
制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股
东的合法权益；
(三)详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(四)详细了解交易对方的诚信记录、资信记录、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
(五)根据充分的定价依据确定交易价格；
(六)根据《上市规则》的相关要求或者认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计和评估。
公司不应对所涉交易标的的状况不清、交易价格未确定、交易过程不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决议。
第十五条 公司拟与关联人达成的交易总额达到董事会或股东会审议标准的
关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
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第四章 关联交易信息披露
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，
应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十八条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，除应当及时披露并将该交易提交股东会审议外，若交易标的
为公司股权，上市公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该
交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到上述规定标准的交易，若深交所认为有必要的，公司按照前款
规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。
第十九条 公司关联交易披露提交的文件及公告内容按《上市规则》等相关
规则规定办理。
第二十条 公司与关联人进行本办法第三条第（十一）项至第（十四）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十二条、第十三条和第
十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东会审议。
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（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、
第十三条和第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条、第十三条
和第十四条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常
关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中
日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二
条、第十三条和第十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第
二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
方法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条的规定
提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
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接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 附 则
第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由证券部保管。
第二十六条 本办法没有规定或本办法违反法律、法规、规章、中国证监
会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规
章、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本办法自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。
第二十八条 本办法所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
第二十九条 本办法由董事会负责解释。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月
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