北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京合康新能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京合康新能科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2024
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京合康新能科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具
法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。本次股东大会现场会议无
法到会的股东及股东代表、部分董事、监事、高级管理人员通过视频方式参会，
本所见证律师亦通过现场出席和视频方式参加会议并进行见证，审查了公司提供
的文件和资料，进行了必要的验证，并对网络投票结果进行了适当查证。在此基
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法律意见书
础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
（一）2024 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于召开 2024 年第二次临时股东会的议案》。
（二）公司于 2024 年 12 月 11 日在指定媒体发布了《北京合康新能科技股
份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东会通知的公告》（以下合称“《会
议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方
式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记
办法、现场会议联系方式等内容。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司
董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共 2 名。有关的授权委托书已于本次股东大会召
开前置备于会议召开地点。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关
文件符合形式要件，授权委托书有效。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表
上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登
记在册的公司股东。
本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 30 日（星期一）14:00 在北京市经济
技术开发区博兴二路 3 号北京合康新能科技股份有限公司会议室召开。
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法律意见书
经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间
为：2024 年 12 月 30 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 12 月 30 日上午 9:15 至
下午 15:00 期间的任意时间。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员
（一）股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2024 年 12 月 23 日。经查验，出席公司本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表股份 238,855,418 股，占公
司有表决权股份总数的 21.3894%。经核查，上述股东均为 2024 年 12 月 23 日股
权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内，通过网络投票系统
直接投票的股东共有 156 名，代表股份 37,097,535 股，占公司有表决权股份总数
的 3.3221%。
（二）列席会议的人员
除股东或股东代理人、董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会会议外，
列席会议的人员包括部分公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其参会资
格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表
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法律意见书
决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决
时按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的
股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：
1. 《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
审计机构的议案》
同意 267,636,476 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的
96.9863%；反对 7,949,957 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.8809%；弃权
366,520 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1328%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 58,951,058 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.6367％；反对 7,949,957 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 11.8184％；弃权 366,520 股（其
中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.5449％。
本所律师认为，《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度审计机构的议案》获得通过。
2. 《关于 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计的议
案》
同意 64,331,534 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.6353％；
反对 2,780,681 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 4.1338％；弃权
155,320 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.2309％。
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法律意见书
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 64,331,534 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 95.6353％；反对 2,780,681 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.1338％；弃权 155,320 股（其
中，因未投票默认弃权 3,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.2309％。
关联股东广东美的暖通设备有限公司回避表决本议案。
本所律师认为，《关于 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交
易预计的议案》获得通过。
3. 《关于 2025 年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》
同意 261,641,692 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.8139％；
反对 13,942,841 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.0526％；弃权
368,420 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.1335％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 52,956,274 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 78.7249％；反对 13,942,841 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 20.7274％；弃权 368,420 股
（其中，因未投票默认弃权 4,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.5477％。
本所律师认为，《关于 2025 年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》
获得通过。
4. 《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
同意 274,313,752 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4060％；
反对 1,539,281 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5578％；弃权
99,920 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0362％。
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法律意见书
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 65,628,334 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.5632％；反对 1,539,281 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.2883％；弃权 99,920 股（其
中，因未投票默认弃权 4,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.1485％。
本所律师认为，《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》获得
通过。
5. 逐项审议《关于修订公司治理制度的议案》
5.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 261,101,972 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的
94.6183%；反对 14,696,461 股，占出席会议所有股东所持股份的 5.3257%；弃权
154,520 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0560%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 52,416,554 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.9225%；反对 14,696,461 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 21.8478%；弃权 154,520 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2297%。
本所律师认为，《关于修订<董事会议事规则>的议案》获得通过。
5.02《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意 261,065,172 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.6050％；
反对 14,716,161 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.3329％；弃权
171,620 股（其中，因未投票默认弃权 21,300 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0622％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 52,379,754 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.8678％；反对 14,716,161 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 21.8771％；弃权 171,620 股
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法律意见书
（其中，因未投票默认弃权 21,300 股），占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 0.2551％。
本所律师认为，《关于修订<监事会议事规则>的议案》获得通过。
5.03《关于修订<股东会议事规则>的议案》
同意 261,031,972 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.5929％；
反对 14,766,461 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.3511％；弃权
154,520 股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0560％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 52,346,554 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.8185％；反对 14,766,461 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 21.9518％；弃权 154,520 股
（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.2297％。
本所律师认为，《关于修订<股东会议事规则>的议案》获得通过。
5.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意 261,966,872 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.9317％；
反对 13,831,561 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.0123％；弃权
154,520 股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0560％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 53,281,454 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 79.2083％；反对 13,831,561 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 20.5620％；弃权 154,520 股
（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.2297％。
本所律师认为，《关于修订<独立董事工作制度>的议案》获得通过。
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法律意见书
5.05《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
同意 261,012,272 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.5858％；
反对 14,786,161 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.3582％；弃权
154,520 股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0560％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 52,326,854 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.7892％；反对 14,786,161 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 21.9811％；弃权 154,520 股
（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.2297％。
本所律师认为，《关于修订<关联交易管理办法>的议案》获得通过。
5.06《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
同意 260,603,672 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.4377％；
反对 15,179,761 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.5009％；弃权
169,520 股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0614％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 51,918,254 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.1817％；反对 15,179,761 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 22.5663％；弃权 169,520 股
（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.2520％。
本所律师认为，《关于修订<对外担保管理办法>的议案》获得通过。
6. 《关于未来三年股东回报规划（2024-2026）的议案》
同意 273,026,552 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9395％；
反对 2,771,881 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.0045％；弃权
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法律意见书
154,520 股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0560％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：64,341,134 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 95.6496％；反对 2,771,881 股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.1207％；弃权 154,520 股（其中，
因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 0.2297％。
本所律师认为，《关于未来三年股东回报规划（2024-2026）的议案》获得
通过。
7. 《关于公司与美的集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的
议案》
同意 59,143,854 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 87.9233％；
反对 7,969,161 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 11.8470％；弃权
154,520 股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.2297％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 59,143,854 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.9233％；反对 7,969,161 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 11.8470％；弃权 154,520 股（其
中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.2297％。
关联股东广东美的暖通设备有限公司回避表决本议案。
本所律师认为，《关于公司与美的集团财务有限公司续签金融服务协议暨关
联交易的议案》获得通过。
8. 《关于转让子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的议案》
同意 272,218,272 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.6466％；
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法律意见书
反对 3,579,561 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.2972％；弃权
155,120 股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0562％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 63,532,854 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.4480％；反对 3,579,561 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.3214％；弃权 155,120 股（其
中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.2306％。
本所律师认为，《关于转让子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的议
案》获得通过。
注：“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司股份高于 5%股份的股东。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集程序、召开程序、出席本
次股东大会的人员、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司 2024 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师： 好
张学兵 何尔康
经办律师： 好
孙 振
年 月 日
