证券代码：300061           证券简称：旗天科技             公告编号：2024-008



                     旗天科技集团股份有限公司
                   关于为子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开的
第五届董事会第二十五次会议和于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大
会审议通过了《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》，为满足公司及控股
子公司生产经营需要，保障公司及控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利
开展，2023 年预计公司为子公司、子公司为公司、及子公司之间拟提供不超过
12 亿的担保额度，其中对资产负债率低于 70%的公司及子公司担保额度为 11 亿
元，其中对资产负债率高于 70%的公司及子公司担保额度为 1 亿元，该担保额度
包括新增担保及原有担保的展期或者续保。期限自股东大会审议通过之日起至
2023 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。担保方式包括但不限于信
用担保、资产抵押、质押等。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实
际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及子公司之间分
别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。并
提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情
况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。在不超过上
述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在实际
发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
    根据上述授权，为满足全资孙公司南京飞翰网络科技有限公司（以下简称“南
京飞翰”）经营和业务发展需求，公司近日与北京银行股份有限公司南京分行签
署了《保证合同》，公司为南京飞翰与该行签署的的总额为人民币 1,000 万元《借
款合同》项下债务提供连带责任保证。


                                     1
    二、被担保人基本情况
    1、公司名称：南京飞翰网络科技有限公司
    2、住所：南京市雨花台区宁双路 28 号 11 层 1107 室
    3、法定代表人：李娇
    4、注册资本：5000 万元人民币
    5、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
    6、成立日期：2015 年 2 月 28 日
    7、经营范围：
    许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品
经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销
策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理；
广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商
业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；
文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；
日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
汽车零配件零售；机动车检验检测服务；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车
场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用
材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类
医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    8、股权结构：公司持有江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”）
100%股权。南京飞翰的名义股东为李娇，其持股比例为 100%，实际股东为小旗
欧飞，小旗欧飞对南京飞翰享有全部股东权利。
    9、主要财务指标：


                                      2
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022 年 12 月 31 日，南
京 飞 翰 资 产 总 额 510,779,039.40 元 ， 负 债 总 额 446,771,924.44 元 ， 净 资 产
64,007,114.96 元。2022 年度，实现营业收入 643,646,007.70 元，营业利润
4,744,654.28 元，净利润 3,980,960.33 元。
    截止 2023 年 9 月 30 日，南京飞翰资产总额 818,627,525.09 元，负债总额
750,777,142.66 元，净资产 67,850,382.43 元。2023 年 1-9 月，实现营业收入
396,316,776.01 元，营业利润 4,435,495.85 元，净利润 3,843,267.47 元（以上数据
未经审计）。
    10、经查询，南京飞翰不是失信被执行人。


    三、担保协议主要内容
    公司近日与北京银行股份有限公司南京分行签署了《保证合同》，公司为南
京飞翰与该行签署的的总额为人民币 1,000 万元《借款合同》项下债务提供连带
责任保证。公司的保证范围为为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本
金壹仟万元以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益
的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、
调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。保证期间为主合同下被担
保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）
之日起三年。


    四、董事会意见
    董事会认为，公司为全资孙公司南京飞翰申请授信额度提供担保，有利于其
筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。公司对其日常经营有控制权，公司为
其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事项已经公司第五届董事会
第二十五次会议及 2022 年年度股东大会授权，本次公司为子公司提供担保事项
符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。


    五、累计对外担保情况
    截至本公告披露日，审批的公司及子公司担保额度为 124,625 万元，占公司

                                         3
最近一期经审计的净资产的 101.66%；提供实际担保余额 60,413 万元，占公司最
近一期经审计的净资产的 49.28%。子公司因授信需要由合并报表外单位提供担
保的，公司对合并报表外单位提供的反担保余额为 425 万元，占公司最近一期经
审计的净资产的 0.35%。公司无逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保及因担保
被判决败诉而应承担的担保。



    六、备查文件目录
    1、第五届董事会第二十五次会议决议；
    2、2022 年年度股东大会会议决议；
    3、《保证合同》。


    特此公告。




                               旗天科技集团股份有限公司董事会
                                       2024 年 2 月 6 日




                                   4