Jin       Mao        Partners
                        金茂凯德律师事务所
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                       上海金茂凯德律师事务所
                  关于旗天科技集团股份有限公司
                 2023 年年度股东大会的法律意见书


致：旗天科技集团股份有限公司


    旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 5 月 15 日下午在上海市长宁区延安
西路 500 号嘉宁国际大厦 505 室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称
“本所”）经公司聘请委派欧龙律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或
“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以
及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等
发表法律意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他
文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

                                         1
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性
以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：


一、本次股东大会的召集和召开


    公司董事会于 2024 年 4 月 24 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简
称“《会议通知》”）。《会议通知》包括召开会议基本情况（股东大会届次、
召集人、会议召开的合法、合规性、会议时间、会议召开方式、股权登记日、
会议出席对象、现场会议地点）、会议审议议案、会议登记等事项、参加网络
投票的具体操作流程、备查文件及附件。


    公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司现场会议
按照《会议通知》内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股
东大会的《会议通知》内容一致。


    经审核，本次股东大会的《会议通知》在本次股东大会召开二十日前发布，
公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，并由公司董事长李天
松先生主持。


    综上，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。


二、本次股东大会现场会议出席人员及召集人的资格

                                   2
    1、出席现场会议的股东（指“股东及/或股东代表”，以下同）


    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东共 5 人，代表股份 181,372,283
股，占公司有表决权股份总数的 27.5226%。


    经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委
托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    2、列席会议的人员


    经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公
司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次
股东大会的合法资格。


    3、召集人的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。


    综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人均具有合法
有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


三、本次股东大会未有股东提出临时提案


四、本次股东大会现场会议的表决程序


    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票
的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、
监票，当场公布表决结果。


                                     3
    综上，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


五、本次股东大会网络投票的表决程序


    1、本次股东大会网络投票系统的提供


    根据公司关于召开本次股东大会的《会议通知》等相关公告文件，公司股
东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本
次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理


    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台
行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网
投票系统中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票
结果为准。


    3、网络投票的公告


    公司董事会于 2024 年 4 月 24 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，《会议
通知》对本次股东大会的网络投票事项进行了详细公告。


    4、网络投票的表决


    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股
东大会的表决权总数。


    经审核，参加网络投票的股东共 13 人，代表股份 21,612,817 股，占公司有

                                     4
表决权股份总数的 3.2797%。


       基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表
决结果的统计均合法有效。


六、本次股东大会表决结果


       本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 18 人，代表公司股份
202,985,100 股，占公司有表决权股份总数的 30.8023%。其中，参加投票的中小
投资者及其代表共 13 人，代表公司股份 328,200 股，占公司有表决权股份总数
的 0.0498%。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：


                                  是否涉                                             是否对
                                           是否为
                           是否   及关联                                             中小投
序号       议案名称                        特别决       经合并统计后的表决结果
                           通过   股东回                                             资者单
                                           议议案
                                    避                                               独计票
                                                     同意占比（%）        99.9047
       《2023 年度董事会                             同意（股）        202,791,600
 1                          是      否          否                                     是
       工作报告》                                    反对（股）           138,800
                                                     弃权（股）            54,700
                                                     同意占比（%）        99.8978
       《2023 年度监事会                             同意（股）       202,777,600
 2                          是      否          否                                     是
       工作报告》                                    反对（股）           207,500
                                                     弃权（股）                  0
                                                     同意占比（%）        99.8969
       《2023 年度财务                               同意（股）       202,775,800
 3                          是     否           否                                     是
       决算报告》                                    反对（股）           154,600
                                                     弃权（股）            54,700
                                                     同意占比（%）        99.8969
       《2023 年年度报
 4                          是     否           否   同意（股）       202,775,800      是
       告》及摘要
                                                     反对（股）           154,600


                                            5
                                 是否涉                                            是否对
                                          是否为
                          是否   及关联                                            中小投
序号       议案名称                       特别决      经合并统计后的表决结果
                          通过   股东回                                            资者单
                                          议议案
                                   避                                              独计票
                                                    弃权（股）           54,700
                                                    同意占比（%）       99.8969
       《2023 年度利润                              同意（股）      202,775,800
 5                         是     否           否                                    是
       分配预案》                                   反对（股）          154,600
                                                    弃权（股）           54,700
                                                    同意占比（%）       99.8526
       《关于 2024 年申                             同意（股）      202,685,800
 6     请综合授信额度      是     否           否                                    是
       的议案》                                     反对（股）          244,600
                                                    弃权（股）           54,700
                                                    同意占比（%）       99.8526
       《关于 2024 年对
       外担保及反担保                               同意（股）      202,685,800
 7                         是     否           是                                    是
       额度预计的议                                 反对（股）          299,300
       案》
                                                    弃权（股）                 0
                                                    同意占比（%）       99.9056
       《关于修订<公司                              同意（股）      202,793,400
 8                         是     否           是                                    是
       章程>的议案》                                反对（股）          137,000
                                                    弃权（股）           54,700


七、结论


       综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有
效。本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。


       本法律意见书正本三份，无副本。


       （以下无正文，为签署页）




                                           6
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




上海金茂凯德律师事务所                        负责人



                                              沈 琴



                                              经办律师



                                              欧   龙


                                              张博文


                                              2024 年 5 月 15 日